浅析企业并购中的问题及建议

何 军

（江西天億矿业有限公司，江西 贵溪 335424）

浅析企业并购中的问题及建议

何 军

（江西天億矿业有限公司，江西 贵溪 335424）

随着经济全球化步伐的进一步加快，及我国提出的以“推动经济转型、解决产能过剩，着力提高供给体系的质量和效率”的供给侧改革，倒逼企业必须进行“提质增效”改革，增强持续增长力。企业并购作为改革即资源重新配置的重要方式，是一项繁杂的系统性工程，正在被国内外企业所广泛采用。

企业并购；风险控制；资源整合；协同效应；对策建议

1 引言

毕马威报告指出：2015年，我国出台了多项重大举措，鼓励“劳动密集型和“两高一低”的企业推动经济转型、解决产能过剩问题，提高传统行业核心竞争力。值得注意的是，这些政策着眼于提质增效，是实现更为平衡及长远的发展目标，而不是盲目追求速度和规模。报告预计，在2016年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（2016-2020年）发布以后的未来几年，我国政策体系仍将延续这一特点。

毕马威全球中国业务发展中心首席运营官史伟华 （Thomas Stanley） 表示：“中国的经济结构调整发生在经济增速放缓的时期，这一情况再加上其他竞争和市场因素，给企业带来了巨大的挑战。同时，我们看到在那些能够促进中国经济转型的行业中，出现了新的增长机遇，政府也正引导资金投向这些行业和领域。”正是基于当下背景，我国近期出现了新一轮为增强持续增长力的南北车、中海运、中港旅等大手笔的并购潮。笔者长期关注企业的成长与企业并购，就企业并购与否成功，企业并购之间的注意事项及相关建议，作了较为系统深入的思考与探索。

2 企业并购的概念和动因

企业并购的概念就是对目标企业的兼并或收购。企业并购属于微观经济学的一种，是企业由于市场经济条件变化而产生的组织变动［1］，寻求外沿式发展、降本增效、提升市场占用率及行业地位、获取先进的技术和管理经验从而提升企业竞争力是其并购的主要动因。

兼并的定义：是“指两家或更多的独立企业、公司合并成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并分为广义和狭义，广义的兼并包括狭义兼并和收购。

在我国，兼并一般属狭义范畴，也就是“吸收合并”，简单说，当公司被另一家企业收购后，它的法人将变更成收购企业的法人，被收购公司原法人注销或灭失。兼并的方式主要有：购买资产、购买股份（如是上市公司则可以是股票）、增发股票置换资产等。

收购，是指某一企业通过购买特定企业的股票或所有权而获得的这一企业的拥有权，被收购的公司法人依然有效。如果按收购对象来分类，可分为两种，一个是资产并购另一个是股权并购。前者是指买方企业以购买的方式获得企业一部分或整个的资产。而后者是指买方企业以购买的方式拥有卖方企业一部分或所有的股票，同时依据所持股票的份额与余下部分的股东对卖方企业履行相应的庶务和所有权。

兼并与收购的区别主要为：兼并是接管目标企业，使目标企业和并购公司合为一体，被并购方的法人资格注销或灭失，使两家企业合二为一；而收购是以资金购买的方式获得另一企业的控制权，常常保留目标企业的法人地，他们的主体地位不会变化。不过在现实中，这两种方式常常融合在一起，很难区分。在本文里，所研究的案例与兼并和收购都具备关联性，因此将其合并在一起进行具体的讨论与深入的研究。

3 国外、国内企业并购现状

经研究，美国的两个著名学者Mirvis & Marks （1992）发现，在公司的并购活动中，只有1/3到1/4的并购是成功的，成功数量寥寥无几。对于1964年发生在英国的总共232笔并购，Meek对它们进行了长达数年的绩效观察，他发现与没有并购活动的同类公司相比，收购公司所实现的净资产收益率要比其少很多，四年后跌到冰点。Ravenscraft （1987）对于1950年到1977年发生的共472笔并购活动进行了研究，结果是：不管是目标方还是交购方，他们的资产收益率均呈逐年下降的趋势，与没有并购活动的公司相比，并购公司获利水平要低3%左右。在80年代，一些大型的管理咨询公司也对此展开了全世界范围的调查，比如Mckinsey、 Kearney等公司，结果显示：有一半以上的并购以失败或不能达到预期目标而告终。

在我国，企业并购活动在改革开放之后以及受全球市场经济不断地冲击与渗透之后才出现，其实非常好理解，在一个企业产权或者私有产权无法界定与厘清之前，企业并购是毫无意义也无需思考的课题。因此国内企业界和学术界对并购的成功率或失败率研究甚少，所以也没有准确的并购结果数据可供参考，不过这方面的调查研究还是存在的［2］。比如东方高圣公司，其以发生在2000年前的共16家发生并购活动的公司为研究对象，结果发现有多达70%的公司财务状况陷入危机，另有15%的公司借助优质资产而发展良好。上海证券交易所下的一个课题组通过会计资料法对2012年的120笔并购重组事件进行了调查，结果有超过2/3的并购重组公司出现经营销售下滑。2013年，李善民等人对发生在2009年至2011年间发生的企业并购案例共85家进行了研究，结果表明并购活动对增进公司经营业绩没有明显的作用。

据波士顿咨询公司2015年度发布报告称，2014年度我国企业实现了150多起海外并购，交易金额达260多亿美金，然而最终完成率仅为67%，远低于发达国家水平。

报告显示，近年来中国企业海外并购的重心和目的均在发生变化。2010年以前我国企业参与海外并购多是以国企为主导的资源驱动型，近年来民营企业借海外并购来获取市场份额及提升竞争力的占比越来越高。“十二五”期间以获取矿产、石油等战略性资源的海外并购比不到两成，以获得核心技术、知名品牌和市场占有率等为目的的海外并购占比超过七成。

总得来说，与西方一些国家相比较，我国不管是发生并购事件的时间、数量、以及获得的理论、经验等方面都比较小且不够成熟，因此并购的结果大都失败，成功率没有欧美等西方国家那么高。

4 企业并购中的问题与注意事项

以笔者看来，企业并购的主要注意事项主要包括四点：第一是并购目的要清晰；第二是充分关注各类风险；第三是并购目标要具协同效应；第四并购完成后需妥善的整合［3］。

4.1并购目的要明晰

根据并购目的来划分，可以把并购分成两类：一是财务性并购；另一个是战略性并购。前者是指通过并购，收购方入主目标公司，再对目标公司的资产做全面彻底的转换，以此使目标公司的原主营业务改变，同时其下的资金投入进目标公司中，改善或提高目标公司自身的经营业绩和资信等级，近而打开或扩大目标公司的融资渠道，其根本目的就是为了获取更大的利润收益。而对于后者，是指基于并购双方公司的发展战略，从双方的主要竞争优势出发，着重发展各自的优势产业，使各自的核心业务以优化资源配置手段得到加强，或者从中挖掘其它有竞争力的核心业务。其根本目的是在并购双方的协同下获得比它们经营总和还要高的利润。不难看出，并购会因追求目的的不同也产生不同的并购目标，从而出现不同的并购绩效，因此其所确定的目标企业当然也不同。对于财务性并购，其是以财务视角看待问题，不是想保壳就是想对题材做变动，同样的东西采用新的包装，以达到更大收益的目的。整体而言，这种并购没有战略性，它的特点有两方面，一是投机性；二是短期性。此类并购的财务指标业绩在短期内是会有一定的改善，但是这种状态不会持续太久，通常在并购一年后就出现下降，严重的可能亏损倒闭。此也成为国内公司并购绩效不理想的主因。与购务性并购不同，战略性并购是基于公司的发展战略层面的，其更注重企业未来的持续发展。一些企业还可能以短期利益来换取长期利益。这对并购绩效也有一定的影响。

4.2并购风险须可控

优秀的企业不是做的有多大，而是其把控风险的能力有多强，企业在并购全过程中必须关注的几个风险点有：

（1） 筹资风险。企业并购一般以支付现金为主，只有资金充足才能确保交易的顺利完成，如果资金筹集不当，资产负债率和权益乘数过大，则企业的财务风险就越高，很容易出现债务性和权益性风险。并购方可以考虑一部分现金，外加一部分股权的方式，或者股权置换等多种手段综合实施，这样既可以减少现金压力，同时也有利于企业的可持续发展。

（2）资产不实风险。对于并购的目标企业的资产，前期一定要全面系统的进行评估，人的主观性对并购资产评估的影响很大，并购方要聘请专业的审计、评估机构既要对目标企业表内的资产、负债、净资产进行认真审核，更要关注意表外内容诸如是否存在未决诉讼、担保、抵押、未决税费等或有负债，以及核实清楚安全、环保、标准、人员安置、签订的仍具有时效性影响生产经营的合同、资源储量及政策调整等。杜绝企业在并购完成后存在严重高估，甚至不符合产业政策而造成重大的经济损失。

（3）反收购风险。对被收购企业来说，对收购行为是持排斥和不合作态度的，尤其是在“善意收购”未成功后演化成“敌意收购”，被并购方就会不惜代价布设障碍，摆出一副“宁为玉碎，不为瓦全”的架势，采取一系列反收购措施，增加成本，很可能会导致收购难以成功。

（4）营运风险。企业在完成并购后，由于技术、设备、人员及文化的异样性，往往需要一段时期进行整合，并购双方资源难以实现共享互补，会产生“大而不强、大而不优”的情形，如果公司处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，整个公司反而可能会被拖累。

4.3不论何种并购目的，并购目标一定要具协同效应

并购目的决定了选择什么样的企业为并购目标［4］。不同的并购目的也就预示将选择何种目标企业。由于财务性并购是以财务角度确定目标企业的选择，所以，它只需要评估自我的财务承受力，对战略问题不需要过多的考虑；对于目标企业也无需评估其规模、经营等因素的影响。只要时刻掌握目标企业在报价上的动态以及自己的资本市场行情即可，当时机出现时果断出手。数据显示，我国的所有上市公司通常在年季度末会出现较多的并购活动，与当年的并购数量相比可占到40%左右，实际上这就是在粉饰报表，因此属于财务性并购。选择财务性并购的并购公司，通常会以濒临破产、报价不高的上市公司为并购对象。于战略性并购而言，其更注重企业的长远发展和长期利益，在站在公司经营战略角度确定和选择并购对象。所以，作为并购方需要先从自我的分析评估入手，从而对战略进行精准定位，这样把并购目标缩小在一定范围内，对于存在并购可能的目标做全方位分析。通过知己知彼的事前准备，这样就能够“百战不殆”。在最后成功选择最优的并购目标。总得来说，这两种并购方式都存在不足之处，即对并购目标没有进行更深入的研究和了解。特别是战略性并购活动，大部分企业虽然做了正确的战略定位，并且有了特定的并购目标，但是其没有考虑是否会有协同效应就盲目与并购目标协商交易，对于并购后能否真正提高企业核心能力和竞争力没有周全考虑。此外，还存在错误评估整合优劣的问题，比如企业间的文化整合、管理层风格的不同等等。在我国，被称为“拉郎配”的现象十分普遍。这一点使战略性并购存在更大的风险，这一主要受所选择的目标企业影响。如果选择了正确的目标企业，那么这个风险将会低很多。所以，对于选择战略性并购的公司，一定要在确定并购目标的过程中给予更多的重视。

4.4并购后要妥善整合规划

并购完成后就是进行双方的整合工作，实现1+1＞2，彼时绝不可简单累加，或盲目推广复制并购方的经验。并购方需要以自身和目标的经营战略发展战略出发，合理地调整并购双方所有的资源经营要素，比如员工的配比、技术的引进、流程的完善、营销能力以及渠道的优化和客户的维护等［4］。然后对利润小的业务可以舍弃，对于已有的重复资产进行变卖，从而把精神和资金用在核心业务发展中。一些并购整合失败的企业正是没有合理的进行双方资源的有效分配利用。只有确定正确的并购目和选择正确的目标企业才会有好的并购绩效，当然并购后的整合同样不可忽视，因为即使有好的开始，但如果经营发展不善，还是会一败涂地。所以，整合如果失败，那么也就可以说并购活动是不成功的。不管从实践还是经验中都可以看出，很多并购不成功的案例，原因都归结为并购整合失败。比如1996年，库柏斯等人对并购失败的120家企业进行了研究，结果显示60%多的并购失败是因整合的失败导致。

5 企业并购的相关建议

5.1甄别政府行为，尽量规避行政性并购

在我国具有鲜明的社会主义市场经济特色，政企难以完全分开，一般政府均能做到不越位、不缺位、不错位，如江西省采取先试点后推开的方式，结合“三单一网”开展“自主拓展、自主决策、自主经营”改革试点。对于企业特别是国有独资和国有控股企业必须甄别是行政性并购还是行政性引导并购。行政性并购是指市场机制没有得到充分发挥，存在过多行政干预和管制，其特点是：并购出于政治考虑，缺乏独立性，不能反映并购主体的真实意愿［5］。行政性引导并购，是当地政府为做大做优做强某一领域或某一特色产业，而引导优秀企业综合考虑行业规模、交易成本大小和企业多元化经营等并购中小企业，并购过程须遵循市场化运作的并购行为，这两者有质的区分。因此企业可以积极参与政府性引导并购，但要尽量规避行政性并购。

5.2稳固并购基础，积极推行市场化运作

对于企业的并购行为，从本质上而言，其就是把公司以商品的形式放置到市场之中，帮助企业实现想要的收益，所以，股权并购属于公司经营者的意愿行为。因此，并购双方，对于所有权的归属做出明确界定，从而使企业的产权清晰明确，通过打造全面、稳固的并购基础，从而实现公平、有效的并购交易，完成有“市场性并购”的成功并购活动。

5.3完善公司治理结构，有效解决所有者和经营者的矛盾

关乎企业并购成功与否的关键因素是公司治理结构是否完善。对于公司治理结构而言，有效解决所有者和经营者的矛盾是其核心部分。企业所有者会以激励方式促使经营者以追求最高的利益为经营目标，而经营者所做的经营活动会否产生投机倾向而影响企业发展和营利，这就需要完善公司治理结构，配套建立健全系统的考核约束机制［6］。

5.4统筹规划，分步推进

从经验和实践中看，统筹规划可以有效的提高企业并购的成功机率。在企业的并购活动中主要有四大步骤，第一尽职调查阶段前期准备阶段、二是方案优化阶段、三是选准时机谈判签约、四是接管整合四个阶段。这里，寻找和确定并购目标是首先要做的，准确对并购目标进行评定估价是关键内容，成功整合是并购活动的重要环节。

（1）做细做实尽职调查，审慎选择目标企业。企业根据发展战略制定并购计划，初步敲定拟并购目标企业的所属行业、规模、技术、市场份额等，据此可以聘请投资银行、专业评估中介及知名会计师事务所，进行市场搜寻，对可供选择的目标企业进行初步的比较，需要它们具有相同或相关联的主营业务，这样才有完成并购的可能性，从而提高和扩大企业的赢利和规模。对于选择并购的目标公司，企业应对目标公司进行详尽的审查与评价，选择具有极强战略协同性的企业为目标，通过并购整合使资产重新配置组合，扩大规模、提高竞争力，把协同效应变成看得见的经济效益，从而促进企业产业面的扩大和发展。

（2）优化并购方案，合理确定并购价格。方案优化就是根据尽职调查结果、限定条件及目标企业预期，对掌握的资料进行细致分析，制订出数种方案。对于并购双方最核心的问题就是价格。所以，并购方需要在并购前选择合适的先进评估法，尽可能准确地对所选并购目标做评估活动，可以多次和不同侧面的进行客观理性的企业评估，并把得到的众多结果加以综合比较分析，从而确定理想的价格。同时约定合适的支付方式，既可以确保资金的安全又能降低并购成本。

（3）选准时机，力争速战速决。企业通过分析、筛选、修订具体可行的并购方案，一旦确定了并购目标，就要看准时机，安排有经验和有能力的谈判者进行并购谈判断活动，在与并购目标议价过程中灵活主动，把握进退尺度。时机不成熟时，不如暂且不予实施，否则并购期拉的太长，耗时费力不说，还会增加并购成本。

（4）切不可忽略整合，否则功亏于溃。并购合同签定后，往往并购方以为大功告捷，其实不然，并购后整合是并购程序的最后步骤和成功与否重要的环节，并购后企业要想能够获得价值，那必须进行总体布局，做好并购战略整合、财务整合、组织整合等核心工作，要对资源重新进行配置，从管理方法、生产技术、市场布局、员工待遇、文化理念等方面彻底融合，保障并购后的效益，避免功亏于溃。

6 结语

企业并购是一项繁杂的系统性工程，并购风险或收购陷阱无处不在，但随着新技术的出现、新产业的发展、新市场的需求以及政策面的调整等必将会掀起一轮又一轮的并购潮［7］，面对全球经济一体化的趋势和国内供给侧改革的推出，如何运用并购手段化解风险，优化资源配置，提升核心竞争力，已成为当前企业界、政府部门和学术界等相关人士需要迫切研讨的课题。

［1］杨道广， 张传财， 陈汉文. 内部控制、并购整合能力与并购业绩［J］.审计研究， 2014（3）:12-15.

［2］王伟明， 项代有. 我国企业海外并购的现状、特点及问题与对策建议［J］. 中外企业家， 2013（9）:63-64.

［3］亚历山德拉·里德·拉杰科斯，查尔斯·M·埃尔森. 并购的艺术［M］.北京:中国财政经济出版社， 2014:112-115.

［4］黄速建， 令狐谙. 并购后整合——企业并购成败的关键因素［J］. 经济管理， 2015（15）:42-49.

［5］张雯， 张胜， 李百兴. 政治关联、企业并购特征与并购绩效［J］. 南开管理评论， 2013（2）:18-19.

［6］赵息， 张西栓. 内部控制、高管权力与并购绩效［J］. 南开管理评论，2013（2）:32-33.

［7］周绍妮， 文海涛. 基于产业演进、并购动机的并购绩效评价体系研究［J］. 会计研究， 2013（10）:45.

Brief Analysis on the Merger and Acquisition Problems and Suggestions

HE Jun
（Jiangxi Tianyi Mining Co.， Ltd.， Guixi 335424， Jiangxi， China）

Due to the fast pace of economic globalization， and the reform of the supply side with the idea that is to "promote economic transformation， solve the excess production capacity and focus on improving the quality and efficiency of the supply system"，the enterprise is forced to carry out "quality& efficiency" reform， enhancing the sustained growth. As an important way to reform the resource reconfiguration， merger and acquisition is a complex systematic engineering， andwidely adopted by enterprises.

merger and acquisition；riskcontrol；resource integration；synergistic effect；suggestions

F271.4

C

1009-3842（2016）03-0007-04

2016-04-06

何军（1979-），男，江西德兴人，高级会计师，主要从事财务管理工作。E-mail:hej@jxcc.com