规范铁路勘察设计企业董事会运作之探讨

2016-02-11梁韵

铁道勘察 2016年4期

关键词：经理层议案运作

梁　韵

(中铁工程设计咨询集团有限公司，北京　100055)

规范铁路勘察设计企业董事会运作之探讨

梁韵

(中铁工程设计咨询集团有限公司，北京100055)

探讨在推进国有企业改革背景下规范铁路勘察设计企业董事会运作的意义，结合实例介绍铁路勘察设计企业董事会的构成与运作。从理论方面对董事会运作过程中存在的问题进行分析并提出解决方案，结合新的公司治理环境，阐述如何进一步规范董事会运作，充分发挥董事会作用的思考。

勘察设计企业董事会规范运作

1　概述

健全完善法人治理结构是公司制运作机制的关键，是建立现代企业制度的重要环节。董事会作为企业重大事项的决策机构，在企业中发挥着“把方向、决大事、控风险”的作用，是公司法人治理结构的核心[1]。2000年以来，铁路勘察设计企业在健全公司法人治理结构，加强董事会建设方面进行了诸多有益探索，取得了一定进展[2]。随着国有企业改革的不断深化，董事会在铁路勘察设计企业中的地位将越发重要，董事会运作是否规范关系到其作用能否得到有效发挥，更关系到企业长远发展与股东利益。

2　规范董事会运作的意义

我国铁路勘察设计企业源于20世纪50年代铁道部成立的设计局[3]，1956年至1957年各设计分局相继重组成立设计院，并分别于2000年前后完成公司制改造，成立有限责任公司，建立现代企业制度。根据《公司法》规定，有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司都应设立董事会或执行董事，行使决策职权[4]。《公司法》同时对董事会的构成、议事方式和表决程序进行了规定。

在国家层面，党的十四届三中全会指出要在国有企业建立现代企业制度，此后，党的十五届四中全会、十六届三中全会、十八届三中全会先后对推动国有企业完善现代企业制度作出部署，要求国有企业健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。2015年8月，中共中央、国务院联合印发《关于深化国有企业改革的指导意见》[5]，明确指出，国有企业要“健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用……，实现规范的公司治理。” 铁路勘察设计企业是国有企业的组成部分，规范铁路勘察设计企业的董事会运作对于提高企业治理水平、推动企业长远发展具有重要意义。

3　董事会构成与运作

3.1董事会构成与运作依据

与其他类型企业相同，铁路勘察设计企业的董事会构成与运作依据的是《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》。其中，《公司法》对董事会的成员组成、职权、会议的召集和主持等进行了规定；《公司章程》在《公司法》的基础上，结合企业实际，规定了董事会的组成、职权与义务、会议召集与召开程序等；《董事会议事规则》则在《公司法》和《公司章程》的基础上，对董事会会议的召集与召开程序、审议程序与决议等进行了更加细致的规定。此外，根据企业实际需要，董事会可设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，为董事会决策提供咨询和建议，故部分设置专门委员会的勘察设计企业董事会运作的依据还包括董事会专门委员会议事规则。

3.2董事会构成与运作实例

铁路勘察设计企业中，董事会一般由7至9名董事组成，包括职工董事、外部董事和非外部董事，董事会对企业发展战略、投资担保、财务预决算、企业重组、机构设置、管理制度等事项进行决策，董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次。

以铁路勘察设计企业M为例，其董事会由7名成员组成，其中1名外部董事、1名职工董事、5名非外部董事，董事会下设战略、薪酬与考核两个专门委员会；2015年，该企业共召开董事会会议8次，审议议案51项，其中报告类6项、年度计划类1项、制度办法类7项、人员聘任类13项、财务预决算及利润分配5项、机构设置类8项、投资担保类6项、薪酬与考核类2项、对子公司增资2项、对外捐赠1项；召开董事会战略委员会1次，审议议案1项；召开董事会薪酬与考核委员会2次，审议议案2项。又以铁路勘察设计企业N为例，其董事会由8名成员组成，其中1名外部董事、1名职工董事、6名非外部董事，董事会下设薪酬与考核委员会；2015年，该企业共召开董事会会议7次，审议议案44项，其中报告类6项、年度计划类2项、制度办法类5项、人员聘任类11项、财务预决算及利润分配3项、机构设置类9项、投资担保类3项、薪酬与考核类4项、关联交易类1项；召开董事会薪酬与考核委员会1次，审议议案4项。

4　铁路勘察设计企业董事会运作中存在的问题及对策

4.1董事会与经理层成员重合度较高

虽然铁路勘察设计企业的董事会成员中有外部董事和职工董事，但其数量不足董事会成员的二分之一，董事会中有超过一半的董事由企业经理层人员兼任，使得部分经理层人员即是决策者又是执行者[6-7]，这与现代企业制度中经理层作为企经营管理者的定位不相符合，不利于董事会对经理层进行监督考核，影响董事会决策的科学性。应进一步优化董事会成员组成，注重引入外部董事，逐步减少由经理层人员兼任的董事数量，理顺董事会与经理层的关系，在董事会内部形成制衡约束。

4.2董事会会议前置程序不合规

铁路勘察设计企业属国有独资公司，根据《公司法》规定不设股东会，因而公司治理结构的主体为董事会、监事会、经理层、党组织。提交董事会会议决策的事项，根据不同类别，应事先经过经理层或党组织集体研究，即经理层、党组织分别通过召开总经理办公会、党委会的形式确定需提交董事会决策的事项。但在部分企业的董事会运作过程中，议案未经总经理办公会、党委会研究即提交董事会决策的现象时有发生。此外，也存在会前临时增加议案且未及时告知董事的情况，致使与会董事无法充分了解议案内容并做出正确决策。应规范董事会会议前置程序，遵循上董事会的重要问题先上总经理办公会或党委会研究提出的原则；同时，规范董事会召集程序，会前应按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的时间，将议案资料送达各位董事，若有临时新增议案，应在取得全体与会董事认可后方能上会。

4.3对董事会决策事项的法律审核不到位

随着经济发展和基建市场商业模式的更新，铁路勘察设计企业的规模不断扩大，业务领域不断拓宽，与企业发展和生产经营相关的重要事项，尤其是涉及企业重组、重大投融资、对外担保、关联交易等事项日渐增多，这就使得董事会议案的类别与复杂程度不断增加，相应地给董事会运作带来更多法律风险。部分铁路勘察设计企业对董事会决策事项的法律审核重视不够，会前没有组织相关部门对议案内容的合法合规性进行审核，导致部分议案“带病上会”，为企业后续发展和生产经营埋下隐患。应建立完善董事会决策事项法律审核机制，由法律部门负责，提前对上会议案进行审核并出具法律意见，未经审核的议案不得上会，防范决策的法律风险。

4.4缺乏对董事会决议执行情况的关注

董事会决议是董事会决策结果的体现，反映董事会对决策事项的意见。在部分铁路勘察设计企业董事会运作过程中，存在完成董事会决议即不再过问决策事项的现象，董事会及其成员对决议贯彻落实情况的关注度不高，没有对决议执行情况进行跟踪了解和监督检查，对决议执行过程中存在的问题一无所知。应增强对董事会决议执行情况的关注程度，建立健全董事会决议执行跟踪评价制度体系，通过决议执行部门反馈信息、董事会检查调研、董事会考核评价等措施，加强对决议贯彻落实情况的管理，确保决议得到有效实施。

5　面对新的公司治理环境的思考

中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》[5]对深化国有企业改革作出重大部署，提出“到2020年，在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制”的目标，这意味着国企改革正式驶入快车道，新的公司治理环境正在形成。

在新的公司治理环境下，为进一步规范铁路勘察设计企业董事会运作，充分发挥董事会作用，应注重以下几方面：一是加强决策前调研，建立健全会前调研论证制度，明确必须调研的事项、调研程序、调研成果运用等，尤其对非主业投资、重大投融资或重大项目安排，在会前应当进行充分调研，并形成调研报告作为决策依据。二是加强董事履职培训，强化董事学习培训机制，帮助董事完善知识结构，重点是掌握财务、金融、法律等方面的知识，提高董事履职能力，为董事会规范运作提供充足的智力支持。三是针对董事会工作关键环节，进一步规范议案收集和提交、审议表决、纪要决议形成和发布等工作程序，完善具体工作流程，明确具体操作规程。四是妥善处理董事会与监事会、经理层、党组织的关系，支持和保障经理层依法行权，主动接受监事会的监督，尊重并发挥党组织的政治核心作用，真正形成权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。