浅析公司法人人格否认制度在一人公司中的适用

沈丽萍

中国农业银行孝感市分行，湖北　孝感　432000



浅析公司法人人格否认制度在一人公司中的适用

沈丽萍

中国农业银行孝感市分行，湖北孝感432000

摘要：2005年新《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)首次承认一人公司为有限责任公司的一种，这对繁荣市场经济、扩大投资具有重要意义，同时其第一次以成文法的形式确立了公司法人人格否认制度，更有利于保障商主体利益。

关键词：一人公司；公司法人人格否认；有限责任

新《公司法》明文规定了公司法人人格否认制度和一人有限责任公司的合法存在，是一次具有历史意义的公司法修正，但由于我国对法人人格否认制度的研究及对一人公司的法律规制起步较晚，因此有必要对两者进行更深入的研究。因公司法人人格否认作为一种事后救济手段，本文拟就对公司法人人格否认制度在一人公司中的运用作简要分析。

一、公司法人人格否认制度的内涵

公司人格的理论意义在于，通常情况下，承认公司是独立的主体，并享有同自然人一样的人格，从而使公司独立承担责任，股东则只承担有限责任，这有利于降低商业风险，这一法律设计对社会具有极大的价值。然而在特殊情形下，公司的独立人格可因特定事由的发生遭到否认，使股东直接对外承担责任，即当公司独立人格和股东有限责任被股东滥用时，针对具体法律关系中的特定事实，将公司与其股东视为一体，责令公司的股东对债权人或公共利益承担共同的连带责任并直接负责。这就是所谓的公司法人人格否认制度，在英美法系国家又被称为“揭开公司面纱”。这一制度对我国的商事立法具有重要意义。第一，有利于维持股东与债权人之间的利益平衡。实践中股东利用公司独立人格逃避法律责任对债权人造成极大的不公，对公司法人格的否认恰好弥补了这一缺陷。第二，有利于公司规制社会责任。随着社会本位意识的提高，公司理应承担相应的社会责任，法人人格否认制度能更好的约束公司行为，使社会受益。

二、一人有限责任公司的特征

按照传统公司法观念，公司是由多数股东组成的社团法人。但因现实经济的需求，一人公司应运而生，系指仅有一个自然人或法人作为股东，并由其持有公司全部出资的有限责任公司或持有全部股份的股份有限公司。我国《公司法》只确认了一人有限责任公司，所以笔者讨论的仅指一人有限责任公司。笔者认为一人公司有以下三种特殊性：一是股东的唯一性；二是股东责任的有限性；三是公司组织机构简单化。一人公司的上述特性将导致公司的所有权与管理权难以区分，因此一人公司最易发生财产混同的情形，股东也更易滥用公司法人的独立人格。因此在适用公司法人人格否认制度的一般条件前提下，该制度还应对一人公司进行特殊的规制。运用法人人格否认制度不仅可以到达保护债权人利益，惩治滥用权利股东的目的，还可以充分发挥一人公司的灵活性。①

三、我国公司法人人格否认制度对一人公司的适用

新《公司法》第20 条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权力，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；不得滥用公司公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一条是对所有公司形态下股东滥用独立法人人格的用承担责任所做的总则性规定。同时第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这是对一人公司所做的特殊规定。鉴于法律规定较为笼统，笔者结合已有研究成果和司法实践将一人公司适用法人人格否认制度的情形作如下归纳：

(一)虚假出资

具体指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其主要表现形式又有抽逃出资和利用评估虚增价值两种，对于前者股东应对债权承担补充连带责任，对于后者股东应仅就出资不实的部分承担连带责任。②

(二)利用公司从事不法行为

并非对所有股东从事的违法行为都会带来否认公司独立人格的消极评价，笔者认为只有发生以下两种情形才可以适用法人人格否认：其一，股东利用公司回避合同义务。比如甲公司为逃避合同债务，而将公司资产转移到新设的乙公司；其二，股东利用公司规避法律义务。比如为防止公司不法行为而带来的巨额赔偿，股东将原公司资产分散在其他公司，使得每一公司的财产只达到法定最低标准，无法弥补受害人的损失。当满足以上两种条件下，公司行为即应视为股东的行为，由股东承担责任。

(三)人格形骸化

此种情形主要是针对一人公司，在此种情况下，公司虽在形式上上仍具有独立人格，但实质上只是作为股东的工具或仅仅是股东的另一形象。主要分为财产混同和组织机构的混同。如果一人公司不能达到公司法的要求，就被法律评价为公司的意志与财产未同股东的意志与财产发生分离，此时股东就应对公司行为承担连带责任。其判断标准主要是依据股东是否能举证证明公司财产独立于自己的财产。

四、我国对一人公司法人人格否认制度的不足与完善

我国新《公司法》虽确立了一人公司的法人人格否认制度，但尚有许多不足之处。《公司法》对一人公司适用法人人格否认制度的规定过于概括在司法实践中缺乏可操作性。鉴于此，笔者认为在一人公司具体适用法人人格否认制度时应注意以下问题：

(一)明确公司法人人格独立与人格否认制度的关系

公司独立人格制度是公司法的一般原则，而人格否认只是为维护公平正义而作的特殊规定。如果不明确这层关系，将导致公司法人人格否认制度的滥用，动摇法人人格独立这一基本制度，因此法人人格否认只能作为例外情形适用。

(二)明确一人公司股东的证明标准

从《公司法》64条规定可以看出对一人公司适用法人人格否认应实施举证责任倒置，但对股东如何才能证明公司的财产独立于自己的财产却未具体规定，笔者认为当股东不能证明如下情形时可认定公司财产与股东财产发生了混同：

1.公司的营业场所与自然人股东住所或全资子公司与母公司的营业场所是分离的；

2.当公司资产被用于私人用途时，必须在公司会计账簿上有适当记录；

3.对公司的盈利与股东所获得的利润分配进行了区分；

4.公司与股东使用相对独立的的银行帐户。③

(三)明确公司法人人格否认诉讼中的当事人

对于公司法人人格否认诉讼中的原告只能是权利受到侵害的债权人而不能扩展到公司的其他人，公司的董事、监事、经理等高级管理人员均不能提起法人人格否认之诉，对于被告则只能是滥用一人公司独立人格的股东。

(四)必须由债权人向法院提起诉讼

债权人是否针对一人公司的股东滥用法人人格独立造成债权人利益受损的行为向法院提起诉讼应属于债权人的权利，债权人可以自由处分，法院应遵循私法领域普遍遵循的不告不理原则，不得依职权主动启动诉讼程序，否则会导致公司法人人格否认制度的滥用，违背设立其的初衷。

五、结语

公司法人人格否认制度可以使权利义务在不同的利益主体间平等的分配，它彰显得是法律的一般公正，即法律既应当通过法人人格独立维护股东权益，又应当通过公司法人人格否认制度保障债权人和社会公共利益，将风险控制在合理范围之内。一人公司较易出现滥用公司法人独立人格的情形，如果一人公司股东利用法人独立人格对股东利益的倾斜来规避法律责任，将有违法律所追求的公平公正的价值目标，进而影响市场经济的稳定，运用公司法人人格否认制度对其进行性事后规制对建立良好的社会主义经济秩序有着重要意义，但同时也应看到虽然我国在新《公司法》中专列一章规定法人人格否认制度，表明了对该项制度的重视，但对其所规制的内容仍显不足，尤其针对一人公司的适用更应加以完善。

[注释]

①崔曦文.“论法人人格否认制度在一人公司中的适用”[J].法制与社会，2010.2.

②卫国平.“论公司法人人格否认制度在一人公司中的适用”[J].华北水利水电学院学报(杜科版)，2008，10，24(5).

③吴行政.“浅论我国一人公司的法人人格否认及股东责任”[J].商场现代化，2009，11(总第592期).

[参考文献]

[1]施天涛.公司法论[M].北京：法律出版社，2006：29-41.

[2]赵旭东主编.商法学[M].北京：高等教育出版社，2007：149-151.

[3]崔曦文.“论法人人格否认制度在一人公司中的适用”[J].法制与社会，2010.2.

[4]卫国平.“论公司法人人格否认制度在一人公司中的适用”[J].华北水利水电学院学报(杜科版)，2008，10，24(5).

[5]薛然巍.“试论公司法人人格否认制度在一人公司中的适用”[J].商场现代化，2009，1(总第563期).

[6]李苑.“浅议我国一人公司法人人格否认制度”[J].法制与社会，2008.3.

[7]吴行政.“浅论我国一人公司的法人人格否认及股东责任”[J].商场现代化，2009.11(总第592期).

[8]<中华人民共和国公司法>2005年10月27日第十届全国人民代表大会第十八次会议通过，自2006年1月1日起施行.

作者简介：沈丽萍，女，汉族，湖北孝感人，现供职于中国农业银行孝感市分行，正在攻读中国政法大学民商经济法学院在职研究生，民商法学专业。

中图分类号：D922.291.91

文献标识码：A

文章编号：2095-4379-(2016)01-0167-02