A股麻雀如何变凤凰

赵文佳

在一系列资本运作中，上市公司股东、收购标的公司股东以及配套增发机构都获得了大幅度的资本增值。

两个80后，通过股权转让成功控股一家A股上市公司，随后紧接着实施资产重组，使一家主营业务大幅下滑的“过气”上市公司，摇身变为“互联网+金融”的热点公司。

并且，在一系列资本运作中，上市公司股东、收购标的公司股东以及配套增发机构都获得了大幅度的资本增值。

接盘传统上市公司

2015年4月12日收盘后，上市公司广东华声电器股份有限公司（下称华声股份）发布一则公告，称控股股东正在洽谈涉及上市公司的重大事项，决定13日起临时停牌，引起投资者纷纷猜测。

4月29日，停牌原因进一步明晰，当日华声股份发布公告称：公司实际控制人正在筹划其间接持有公司股权的转让工作。同日，华声股份还发布另一份公告称收到董事长、总经理罗胜桥、副董事长卢锡球以及副总经理冯倩红的辞职申请。

华声股份成立于1995年，主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空调连接组件主要供应商之一，2012年4月16日登陆深交所。

上市后，华声（香港）有限公司（下称香港华声）和佛山市顺德区远茂化工实业有限公司（下称远茂化工）分别占有华声股份18.83%、19.57%的股份，而香港华声及远茂化工均为罗胜桥、冯倩红夫妇100%控股，因此，两者合计间接持有华声股份38.40%的股份，为上市公司实际控制人。

上市仅仅三年时间，公司实际控制人便转让离场，不仅让市场议论纷纷。但市场最关心的还是——下一个接盘者是谁？

半个月之后接盘者终于现身。

2015 年5月13日，华声股份再次发布公告称，股东香港华声、远茂化工于2015年5月10日和北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）（下称凤凰财智）签署股权转让协议。根据协议，香港华声把其持有的华声股份18.83%的股份以每股20.08元（较停牌前最后一个交易日收盘价18.70元溢价7.38%）的价格转让给凤凰财智；远茂化工以同样价格把其持有11.00%的股份转让给凤凰财智。交易完成后，凤凰财智共计持有华声股份总股本的 29.83%，成为控股股东。

根据测算，接手华声股份29.83%的股份总计需要11.98亿元的资金，凤凰财智有何来头？接盘所需的巨额资金又从何而来？

据《英才》记者查阅资料显示，凤凰财智成立于2014年10月28日，普通合伙人为凤凰资产管理，由凤凰产业投资100%控制，杜力和张巍则分别持有凤凰产业投资80%、20%的股权。另外，杜力、张巍已签署一致行动协议，约定在凤凰产业投资、凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。因此，杜力、张巍为华声股份的实际控制人。

杜力、张巍均为1980年出生，投资过极贝网络科技、华建耐尔特、新概念电气等手游、环保、智能开发等领域的公司。如今二人分别为华声股份的董事长和总经理。

对于收购华声股份股权所需要的资金，全部来源于凤凰财智合伙人的出资。凤凰财智全体合伙人认缴出资额共计12.0001亿元，除了普通合伙人凤凰资产管理出资1万元外，有限合伙人杜力、虞锋、吴红心、吴世春、唐越认缴出资分别为3亿元、3亿元、2亿元、2亿元、2亿元。

整合上市平台

华声股份上市之后，在 2014 年度创下销售量历史新高。但2015 年以来，受外部市场大环境影响特别是空调行业需求不振、劳动力成本持续上升影响，华声股份经营出现一定程度的下滑，其2015年1-8月营业收入和净利润同比下降23.84%和50.95%。

控制这样一家主业已经开始大幅下滑的上市公司，凤凰财智背后有着怎样的布局？

就在华声股份发布股权转让协议公告的当天，其还紧接着发布了一份筹划重大资产重组停牌公告。

2015年11月12日，华声股份资产重组浮出水面，并且股票于当日复牌。根据重组预案，华声股份以发行股份及支付现金的方式购买中江信托等股东持有的国盛证券100%的股权。

相对于华声股份“大势已去”的原主营业务，国盛证券则具有较好的盈利能力及前景。根据国盛证券审计报告，2013年度、2014年度及2015年1-8月国盛证券归属于母公司的净利润为1.09亿元、2.78亿元、5.54亿元。

而这对于华声股份的整合才只是开始。

重组预案还表示，杜力、张巍具有长期的股权投资及上市公司运作经验，对于金融行业尤其是非银金融领域具有较为深厚的理解，杜力、张巍取得上市公司控股权后，拟利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，同时提升上市公司盈利能力，实现长期、稳定、可持续发展。

华声股份确立了长期战略目标，即通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、银行等业务的金融服务体系，最终将公司打造为一个专业、创新、开放的互联网金控平台。

本次交易完成后，国盛证券将作为华声股份子公司独立运营，并将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，最终形成金融、投资及制造业三大业务模块。

此预案一出，华声股份连拉8个涨停，截至2015年12月8日，华声股份收盘38.62元，相较于5月20.08元每股的接盘价格，只需半年时间凤凰财智已经浮盈近100%。按照购买资产13.42元/股的发行价格，国盛证券的原股东们也浮盈近200%。

同时，华声股份还拟向有限合伙企业前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金。而前海发展、前海远大、凤凰财鑫也均为杜力、张巍控制的企业。本次重组完成后，杜力、张巍将控制华声股份43.95%的股权，控股地位进一步稳固。