别样定增 只为过审

何正祥

“新式”定增，做法固然巧妙，但在实际操作中可能会过于复杂，这将导致方案的执行度大打折扣。

资本市场从来都不缺“新花样”，曾经仅作为再融资工具的定增如今也变了模样。

据不完全统计，2015年以来，A股已有十余家上市公司在定增计划中嵌套机关，以此实现易主、转型，乃至堪比借壳的诸多目的，其中不少案例堪称经典。

定增“一箭三雕”

2015年11月，已停牌三个多月的美盛文化（002699.SZ）的一组公告就颇值得玩味。公司宣布，终止筹划重大资产重组事项；同时发布定增预案：拟向实际控制人赵小强，以及新余乐活、新余天游等不超过十名特定投资者，募资总额不超过30.31亿元，其中21亿元投入IP文化生态圈项目，9.3亿元用于收购真趣网络100%的股权。公司实际控制人将认购不低于10亿元；本次收购标的真趣网络的股东方新余乐活、新余天游分别认购不少于8550万元和7824.96万元。

《英才》记者发现，公司原先停牌的计划曾是重大资产重组。8月6日公司公告，确认停牌筹划的事项为重大资产重组，计划于近期对外投资收购标的，标的公司属于游戏互动娱乐行业，预计交易金额约10亿元。

美盛文化原计划的重大资产重组为何要变更为收购和投资IP项目合为一体的定增方案呢？

按照新方案，真趣网络的原股东新余乐活、新余天游先拿出资金来参与美盛文化定增，获得上市公司股权，然后再由上市公司拿着现金，收购包括二者在内所持有的真趣网络100%的股权，相当于用一笔过桥资金将“定增发行股份收购资产”变成了“先定增募集资金，再现金收购资产”。

美盛文化如此煞费苦心的设计交易方案，或许绕过证监会的相关审核标准是其核心诉求。2014年末美盛文化经审计的净资产为7亿元，而原资产重组方案中10亿元收购计划触及《上市公司重组办法》的重大资产重组红线（购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度期末净资产额的比例达到50%以上）。另外由于美盛文化总资产仅为9.66亿，按照《重组办法》“上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司期末资产总额的比例达到100%以上的，将构成借壳上市。”

“仅从审核难度上，上市公司大都不愿触碰重组或者是借壳，而作为推进市场化审核的重要一项，证监会对定增的审核更趋向于形式而非实质，通过的效率更高。”一位熟悉并购的太平洋证券投行部人士向《英才》记者透露。

从美盛文化的定增方案看，交易设计可谓“一箭三雕”。首先，新方案由于募集资金高达30.3亿，使得收购真趣网络的体量相对“减小”，规避了触及净资产50%的重组条件。其次，新的定增方案规避了单独增发收购真趣网络，可能导致公司控股股东的变更；本次定增中由于公司实际控制人赵小强亲自认购10亿元，减少了控制权的稀释。最后，定增规模的扩大，再用募集资金中的小部分收购资产，此举将绕过《重组办法》中关于“特定对象以现金认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”的规定；也就是说美盛文化收购标的公司真趣网络的资金大部分来源于新余乐活、新余天游以外的认购人，因此不视为发行股份购买资产。

上述方案通过层层设计，有望大大简化证监会审核的流程。最终，一个不是重组，却胜似重组的定增方案，使得美盛文化将实现从动漫服饰生产企业到横跨动漫、游戏、影视等的文化创意企业的完美转型。至少复牌后5个涨停的表现，体现了市场对其转型的信心。

巧用“实际控制人变更”

在借壳重组的认定中，“实际控制人变更”也是证监会重点审核的一条红线。美盛文化由于在整个定增盘子中实际控制人能拿出超过1/3的现金认购，因此可确保在公司控制权不变的情况下，完成业务变更及在资本市场估值的提升。但是当公司或其实际控制人拿不出足够真金白银情况下，如何完成业务的重组“蜕变”呢？绿景控股（000502.SZ）的定增方案或为市场提供了一种路径参考。

绿景控股定增预案显示：公司拟发行9.23亿股，募资100.54亿元，用于若干医院建设项目等；其中天安人寿认购25亿元、原实际控制人余斌认购8亿元。发行完成后，公司将从房地产行业转入医疗服务领域。

值得注意的是，绿景控股在定增完成后竟然将成为一家“无实际控制人”的上市公司。本次定增前，公司控股股东为广州天誉房地产开发公司，实际控制人为余斌，通过广州天誉间接持股比例为22.65%；定增完成后，余斌直接或间接持股比例降为10.41%，不再是公司实际控制人。定增完成后，公司第一大股东变更为天安人寿，持股比例20.72%；第二大股东为上海纪辉，持股比例19.50%。

由于第一大股东和第二大股东持股比例接近，且均不足30%，实际支配的股份表决权将不足以决定公司半数以上董事会成员的选任；同时天安人寿和上海纪辉做出承诺：本次认购为财务性投资，仅向公司提名一位董事人选，不提名监事，也不推荐高级管理人员，不直接参与公司经营管理；天安人寿和上海纪辉均不能对公司实施控制。鉴于此，本次定增完成后，经过各方对定增股权的巧妙分配，公司已无控股股东和实际控制人。

显然绿景控股深得定增精髓后再次创新，在直接把公司业务从房地产转入医疗服务的情况下，再以“公司无控股股东和实际控制人”将实际控制人变化一笔带过。

另外，根据《重组办法》第二条的规定，上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。而绿景控股本次定增资金购买的资产不属于公司发行前后第一大股东拥有的资产，因此绿景控股本次定增不构成借壳上市。

梳理各色“新式”定增方案，做法固然巧妙，但实际操作中可能会过于复杂，如设计繁琐的一致行动人协议甚至签署私底下的代持协议，这将导致交易的风险剧增，方案的执行度就打了折扣。另一方面，证监会在博弈中也在不断加强对规避借壳上市行为的监管，未来对定增是否会要求更全面、更详细的信息披露仍将是市场重点关注的方向。