论合营企业治理结构中存在的问题及对策

文/李俊峰



论合营企业治理结构中存在的问题及对策

文/李俊峰

摘要：企业的发展离不开合理的企业治理结构，本文主要介绍了在合营企业治理结构中存在的问题，并提出发挥股东会、董事会、监事会、经理各自职能，以完善企业治理结构，促进企业健康发展。

关键词：合营企业；治理结构；问题；对策

随着国家经济的发展，各种投融资形式发展的模式也有了新的不同的模式，合营企业应运而生，合营企业按合同约定对某项经济活动所共有的控制，是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定。公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。公司治理结构一般由股东会、董事会、监事会、经理构成。在实际工作中，公司治理结构在董事机制，监督体系，日常管理中存在一些问题。笔者结合本单位实际对此探讨，希望对提高企业治理结构的完善有所帮助。

一、合营企业在治理机构中存在问题

（一）董事会留于形式，没有发挥应有的职能

合营企业的一般不设股东会，董事会是企业最高权力机构，董事会成员安排不合理，有的董事会成员还是经理层成员，甚至有的总经理还兼任公司董事长。董事会缺乏独立性，内部难以形成有效的监督与制衡，另外由于外部董事不参与公司管理，对企业的情况不了解，缺乏必要的信息来源，很难对企业的决策正确性提供意见。

（二）监事会受治理结构的限制，作用有限

监事会的职责是负责监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为，同时负责检查公司业务、财务状况和查阅帐簿及其他会计资料，负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审。但在实际工作中由于所有权与经营权的高度统一，监事会的权力有限，没有很好地担负起监督作用。

（三）经理层的委派制，造成高管的同床异梦

合营企业各股东出于各自利益的目的，为达到各股东之间制衡需要。对合营企业的高管一般采用委派制，比如经理层中由甲方股东委派总经理，乙方股东委派财务总监。由于委派到新公司的人员与派驻单位有着千丝万缕的联系，致使高管在公司重大业务决策时第一考虑的是各自代表的是股东的利益，当存在股东利益冲突时，发生负面利益会影响公司的整体利益。

二、完善治理结构的对策

（一）强化董事会建设，发挥应有职能

董事会作为企业最高权力机构，是股东代理机构。要在股东间形成了一种共识：“只有董事才能管理公司”。健全董事会组织架构，完善董事会决策机制。根据内部控制要求，董事会要通过自身活动，担负起经营决策机构职责。同时要优化董事会成员结构，避免董事会成员与经理的高度统一，有的单位董事长和总经理为一人，董事长和总经理两权合一，这样安排一方面有利于决策和执行的效率，但是对经理的监督降低了。实行董事长和总经理两权分离，可以充分发挥董事会的独立性，体现制衡原则，使决策层与执行层各自发挥自己的职责。董事会作为企业决策中心，必须不断提高决策专业化和科学性。董事会成员中应包括行业专家、财务、税务专家及管理专家，提高董事会经营决策水平，发挥董事会应有职能。

（二）发挥监事会作用，强化监督职责

保持监事会地位的独立性，避免人为干扰。要进一步完善监事会职权的实体性规定，企业章程中规定的监事会职责。完善监事会监督权行使程序规范。诸如监事会主席与监事的关系、监事会集体决议与监事个人工作的关系、监事会召集股东会会议的条件、监事会聘用注册会计师、律师、职业审计师等专业机构人员对公司财务进行审计的规定、监事会可以代表公司的情形等等涉及公司治理中的具体问题都应有明确的程序性规定。其次要优化监事会会成员结构，控制内部监事数量，增加外部监事数量，减少兼职监事数量，增加专职监事数量。加强监事会成员业务培训工作，全面提高监事会成员的素质，使监事会成员成为管理公司的内行，保证监事会监督机制的运转。

（三）规范经理行为，提升管理能力

在企业中，经理负责企业日常活动，完成董事会下达的战略目标。基于在合营企业中高管人员的委派制，为保证经理履职的独立性和客观性。总经理等高级管理人员应从经理人市场招聘，同时公司应制定符合实际的业绩考核机制，用业绩来考核高级管理人员来履职。激励与约束是法人治理结构高效运转的关键。既要根据合营企业实际情况决定高管报酬的激励机制，又要对高管人员实行聘任制为主市场约束机制。对不同层次高管人员确定社会化薪酬标准，不能参照委派单位的薪酬标准，参照合营企业的经营业绩来制定薪酬标准，确保合营公司高管对工作尽心倾力。在合营企业日常经营管理中要规范化，程序化，民主化。在经理中坚持集体领导和个人分工负责相结合的工作机制，提高经理整体民主意识，坚持“三重一大”事项集体研究，集团决策，在集团讨论的基础上实行表决制，并做好会议记录，将决策的过程，决策的依据形成书面文件。在分工负责上，要以抓落实为中心，做到事实有人管，人人有专责。经理成员要维护团结和领导集体的权威。不能片面强调各股东利益，不关心合营企业整体利益。做到成事不败事，补台不拆台。同时还要加大监督力度和制约措施，合营企业中经理之间既要相互监督，又要自我监督，自我反省。董事会要加强对经理的考核力度。确保经理层科学决策，民主决策，提升管理能力。

三、结束语

合营企业的治理结构是保障企业合理运行的基础，在企业管理水平不断改进过程中，完善合营企业治理结构变得愈加重要。因此，针对合营企业治理结构中出现的问题 要加以重视，做到在实践中发现问题，在发现问题中解决问题，在解决问题中积累经验，理顺法人治理机构的关系，促进管理水平提高，更好的推动企业发展。

作者单位：（安徽省安庆市石门湖航运综合开发有限公司）