实施董事会决策“票决制”建立企业科学决策长效机制

文/张强

实施董事会决策“票决制”建立企业科学决策长效机制

文/张强

为深入贯彻落实中央、山东省委、省政府和省国资委关于“三重一大”规定精神，建立与现代企业管理相适应的决策体系，实现科学决策、民主决策、依法决策，提高决策效率，兖矿集团自2009年起在董事会实施票决制，对涉及集团公司重大投资、项目运作、改革改制、公司设置、大额资金使用、对外担保等重大问题采取投票表决，有效地规避了决策程序中的盲目、随意问题，为集团公司高质高效发展发挥了积极作用。

一、实施重大事项票决制的主要做法

形成思想共识，高度重视决策事项。实行董事会票决制是规范国有企业公司治理结构，进行科学决策的重要举措，是一项重大的制度创新。在工作实践中，兖矿集团深刻认识到，科学决策是企业发展的前提和基础。特别是近年来，兖矿集团适应宏观经济形势和市场变化，积极推进转方式调结构，经济规模不断壮大，已经发展成为以煤炭生产、销售及煤化工，电解铝及机电成套装备制造，金融投资为主业的大型企业。如何保证企业的协调可持续发展是摆在董事会面前的重要现实问题。董事会总结近年来集团公司项目决策方面的经验和教训，认为只有把好重要事项决策关，就能预控和避免决策风险，实现企业平稳快速发展。为此，集团公司董事会成员思想统一，以高度的责任感和使命感，全力支持决策票决制，自觉执行票决制的各项规定和要求。

严格决策程序，主动参与决策。兖矿集团公司董事会严格按照《公司法》和公司章程规定，实行董事一人一票制。一般议案，表决以出席会议董事半数以上同意为通过；特殊议案，需经全体董事三分之二以上同意为通过。董事会办公室每月2次定期征求会议议题。重要投资项目议题经聘请有关专家分析论证后，再由分管领导组织研究审定，认为具备会议决策条件后提交董事会研究。董事会会议由有关单位简要汇报，分管领导补充说明，与会人员就议题各自发表意见，大家充分交流沟通，达成一致共识后进行发票表决，根据表决结果决定议题是否通过，议题通过后签署董事会决议。议题有较大争议的，暂时缓议，待条件具备后再表决。为充分提高决策效率，集团公司领导班子成员全部列席董事会会议，避免了同一议题多次开会研究。董事会成员和领导班子成员积极支持票决制，决策前认真调研决策内容，分析决策事项的利弊和发展前景，阐述自己的观点和看法，推动了董事会票决制的实施，促进了集团公司的健康发展。

完善工作机制，实现科学决策。按照省国资委关于加强管控体系建设和关于规范公司治理结构的要求，兖矿集团积极搭建公司治理结构体制框架，着力深化以集团管控体系为重点的现代企业制度。修订了《兖矿集团有限公司章程》，进一步完善了董事会会议、党委常委会、总经理和监事会议事规则和工作制度，逐步形成了以董事会票决制为核心的议事规则和程序，完善了各负其责、有效制衡、协调运转的运行机制。自2009年6月实施票决制以来，集团公司共形成董事会决议269项。其中，涉及重大投资，如收购澳大利亚菲利克斯公司、收购加拿大钾矿资源项目等50余项；涉及项目运作，如审慎推进西澳铁矿、与如意集团投资服装项目等40余项；涉及改革改制，如实业分公司改制、兖矿贵州能化公司引进战略投资者等40余项；涉及公司设置，如成立西安研发有限公司、成立煤化工技术推广公司等30余项；涉及大额资金使用，如兖州煤业公司向兖煤澳洲增加注册资本金、转让中国重汽济宁商用车股权、对外赞助等130余项；涉及对外担保，如向山东高速由中国人寿资产管理公司借款提供担保，对内部成员单位贷款提供担保等150余项。

特别是2009年以33.33亿澳元成功收购并顺利接管澳大利亚菲利克斯公司，是我国在澳洲历史上最大的收购交易。这次收购就完全是采取票决制方式做出的决策，如若不采取票决制，就可能因多种因素错失此次收购机会。兖煤澳洲公司2012年实现在悉尼上市，是澳大利亚最大的煤炭上市公司。兖州煤业成为目前全国煤炭行业唯一在境内外上市的公司。

陕西未来能源化工公司

二、实施重大事项票决制的工作成效

切实贯彻了民主集中制。实行重大事项票决制以来，兖矿集团董事会在审议过程中形成 “不怕揭短、不再遮丑”“打开天窗说亮话”的良好氛围，较好地发扬了民主。在重大事项的决策上，一人一票的表决形式，较好地保障了董事的民主权利，实现了集体决策的实质性民主，使民主集中制成为一种可量化、可操作的制度，较好地解决了民主集中制贯彻不力的问题。

提高了董事会成员的责任心和工作积极性。兖矿集团重大事项票决制的实施，有效解决了董事长权力过分集中，其他董事跟风发言，形成“家长式”酝酿、无原则调和、无限上纲等现象。票决全程严格落实集团公司章程、董事会议事规则等制度，董事的知情权、参与权、选择权、监督权得到有效落实，规避了暗箱操作、面子表决等现象，加快了民主决策发展进程，强化了民主透明度，董事会董事的工作积极性得到提升。

提升了董事会决策的质量。兖矿集团实施票决制实现了 “议”“决”分离，通过“议”，每位董事能充分、真实发表意见建议，从不同角度去表达对待重大事项的看法和顾虑，更有利于集思广益，为董事会决策提供科学依据。通过“决”，充分反映了董事成员对重大事项的真实评价，做到“背对背”表决。董事长与董事一样享有一票表决的权利，有效规范了权利运行，促使董事会在集体讨论重大事项时决策更加科学合理，提升了董事会的决策质量。

提高了董事会的公信力。兖矿集团实施重大事项票决制提高了董事会议事决策的透明度和开放度，在研究讨论重大事项时，董事对重大事项可以投赞成票、反对票、弃权票，搭建了董事全程参与、决策、监督的平台，形成一个公开、公正、平等、择优的用人办事环境，提高了干部职工对董事会决定的重大事项的认可程度，同时有效避免个别人说了算和个别人圈定重大事项现象，防止工作中的不正之风，树立了依法决策、依法办事的良好导向，形成了良好的干事创业氛围。

加强了同级监督。兖矿集团在实施重大事项票决制过程中，形成决议必须按照少数服从多数的原则，征得多数董事同意，不存在少数人说了算的现象，客观上加强了对少数董事的监督制约，为审议决策全程提供了宽松环境，营造出党内同级监督、自我监督、自我约束的有利氛围，有效解决了审议决策人情化、利益化等现象。

（作者单位：兖矿集团有限公司）

（责任编辑：庞永厚）