中小企业技术入股模式与优化

摘要：经济转型及企业技术创新是我国的发展战略。文章以中小企业技术创新为背景，基于价值管理的视角，提出中小企业技术股权相关的研究框架，借此研究技术股权评估、入股模式选择以及股本结构优化。

关键词：中小企业；技术股权；入股模式；价值管理；经济转型；企业技术创新 文献标识码：A

中图分类号：F276 文章编号：1009-2374（2015）31-0003-03 DOI：10.13535/j.cnki.11-4406/n.2015.31.002

经济转型及企业技术创新是我国发展的战略。我国中长期科技发展的《规划纲要》强调：加速科技成果的转化，增强企业的自主创新能力，培育及发展战略新兴产业，支撑和引领经济转型，全面建设创新型国家。据统计，中小企业对我国经济的贡献：GDP占65%以上，税收占50%以上，出口占68%以上，就业占75%以上。中小企业是我国经济增长的重要推动力量。

技术入股，既是一种科技成果的转化形式，也可激发科技人员的创造性，同时打通技术与金融的连接。技术资本化有效构架了智力资本与实体资本的联系，双方的经济关系借助新的产权制度得到融合，从企业角度看，有利于企业资源的有效配置，并可降低交易成本。分析中小企业技术入股模式及优化并提出有关建议，这对中小企业应对经济新常态有着重要的现实意义。

1 技术入股的有关概念

1.1 技术及技术资产

从词源上说，技术指的是工艺及技能，也有人将技术理解为工具或手段；一般认为，技术是技能、本领、手段和知识的总和。技术资产是指那些具有技术特征的资产，包括专利技术和非专利技术等，如图纸方案、工艺技术、技术秘诀、用料配方和技术运行经验等，技术资产具有技术性和独断性。

1.2 股权与股份

股权是股东由于认购股份而拥有的各种权利和义务的总称。股份是企业所有权要素的一个份额。股份是股权的基础，股权是股份的权利，股份也可视为是股权的量化。法律上，股权转让适用有限责任公司和股份有限公司，而股份转让适用股份有限公司。

1.3 技术入股及股权激励

技术入股是指技术出资方以技术作为资产作价折股投入企业的行为。技术入股后，技术出资方享有股东身份，相应技术的财产权转归企业使用。

股权激励作为企业后续发展的一种激励手段，它通过给予经营管理者以一定的股权，使他们能够参与企业决策﹑分享利润，并承担风险。股权激励也适用于技术人才。

2 入股技术的估价

入股技术的评估是技术入股的首要问题，它包括技术应用价值的评估和技术本身的估值。

2.1 入股技术的评估

技术股权的折算关键在于对入股技术的评估。与实物资产评估相比，技术资产评估的难度主要体现在：（1）技术自身的风险，包括技术风险、技术使用风险、技术权属方面的法律风险；（2）技术所有权归属的不确定性，如专有技术尚不具有明确的文本证明；（3）技术常依附于特定的资产，技术与这部分资产的价值如何区分是一个比较复杂的问题。

评估时还应关注技术的权属以及后续研发，如技术的所有权归属如果出现纠纷，技术出资方能承担企业由此带来的损失以及能接受的违约责任；需要后续研发或技术改进，这部分权益的归属。时间上看，技术估价有三条思路：基于过去的成本法、立足现时的市场法和期望未来的收益法。成本法考虑的是技术研发的耗费，但未来收益并非与技术成本存在相关的财务关系。市场法则注意了市场交易的公允，但独创技术很难存在交易，且仅以市价替代价值也不尽合理。而收益法运用了未来收益的折现，注意到了未来收益和时间因素，可以说比较全面，但未来收益具有不确定性，折现率也不好估算。

2.2 技术评估的实施

技术入股作价常有三种做法：评估作价、协商作价及综合作价。我国技术评估机构较为少见，作价上极易套用实体资产的评估，而技术出资有所有权出资和使用权出资，这对评估要求较高，难度也大。协商作价既可避免评估的繁琐程序，操作上又相对灵活，但协商提出的定价其法律效力不如评估作价。综合作价则兼顾了评估作价与协商作价的优点。中小企业常采用通过熟人咨询某些专家对技术做出估价，但这种估价容易出现问题，主要原因在于技术通常是“隔行如隔山”，而且懂技术者往往不太熟悉市场。单项技术或风险不高的技术出资，可咨询专家定出技术底价，折股数则由股东间经协商后确定。如果技术的风险较高但市场前景较为乐观，则可外聘第三方机构参与股东间的协商，最好让第三方机构承担部分估价失当的风险。

3 技术入股模式

3.1 技术入股模式

技术入股主要有四种模式：专利权入股、技术折货币入股、纯技术方入股和使用权入股。

3.1.1 专利权入股。这应是比较规范的模式。专利权评估相对成熟，但技术评估、注资验证、工商登记需要过程，手续也有些繁琐。专利技术作无形资产入账，存在抵税作用，即专利权的摊销可列入企业所得税税前扣除。对中小企业来说，技术以专利权入股较少，接受起来也有难度。如果其他出资方对技术较有把握，对技术出资方相当信任，若技术股东不愿控股，其他出资方也可购买部分技术股权。技术以无形资产形式入股，但若公司创办不久而倒闭，此时技术尚未发挥多大作用，按控股比例承担损失，对其他出资方不公平。要让技术效益长久，可考虑股权激励。

3.1.2 技术折成货币入股。技术经合理评估，再考虑技术的使用效益，通过股东间协商，可将出资的技术折成货币作为出资。根据出资技术的稀缺性及技术运用的市场前景，合理确定技术股东的持股比例。这种模式下，由于股东们均为货币资金出资，操作上较为方便，易为中小企业选用，但会计账面上未能体现资产中的技术含量，技术资产的抵税作用将难以发挥。

3.1.3 纯技术方入股。技术方先行入股，再通过增资扩股吸收其他股东。技术开发投入多，市场风险相应也大，非技术出资人常会先观望一段时间。鉴于此，技术方可先创立企业，小规模投资作试运行，见效后采用增资扩股引入非技术股东，前期累积的资本公积及留存收益应属技术方。技术方也可与有合作意向者先借用资金，待运行一两年后再按比例折股，这个模式比较稳健。这是因为除技术认知及风险外，技术方与非技术出资人之间的认识、沟通及互信需要时间。

3.1.4 使用权入股。技术方以技术的使用者出资，并参与企业的技术管理，股权只享受分红，人在权在，不可转让。这种模式可避免技术产权归属的不确定性，也不影响控股。还有一种变通做法，即技术股东的货币出资由其他股东垫付，垫付的款项起着押金作用，这部分垫款可商定以每年的分红偿还。

3.2 技术入股模式的选择

中小企业可以根据技术、市场及企业等具体情况，通过股东间协商选择合适的入股模式，具体操作还有六个问题需要注意：

3.2.1 技术股的权属。技术出资是所有权还是使用权？这里要考虑技术是一种无形财产，不会发生有形的占有和损耗，也可以是多人使用，所以技术所有权的转让作价通常高于其使用权的转让，大多情况下，非技术股东想要得到的是技术的使用权，而技术股不宜承担企业的经营风险。由于技术股东期盼的是分红，要求企业会计信息的公允与适度公开，而事实上技术股东很难掌控企业的会计信息，有时不得不借助外部审计，但这会给企业增加支出减少盈利。

3.2.2 技术股东的薪酬。薪酬列为企业开支，将直接影响企业的盈利。技术股东不能因此考虑而少计薪酬；而过低的薪酬不利于调动技术股东的积极性，甚至损害技术股东的地位。薪酬也是技术股东的投资保障底线，一旦公司效益不佳，至少还有薪酬应对。技术股东的薪酬可参照当地同类企业技术人才的待遇。董事会协商股东薪酬时，技术股东也可持有股权而做适当让步。

3.2.3 技术后手。技术股东考虑到自己有被架空或被替换的可能，或因股东间互信尚未确立等原因而对技术留有后手。这会影响企业的正常运转，也有损股东间的情感。应综合考虑技术的短缺性和技术股东对技术的掌控度来安排经营，企业需要建立与完善内部控制机制，形成良好的企业文化氛围。

3.2.4 技术的后续支出。如果入股的技术需要后续研发才能更好地体现效益，那么研发费用、专利申报及管理费用由个人负担还是公司承担？一般来说，入股的技术理应是较成熟的技术，这部分研发费用应列作技术方投资，如若需要申报专利，相应的开支由企业承担较好。后续支出的承担可由公司与技术股东协商。这里应注意研发费用列入公司有抵税的作用。

3.2.5 技术减值。对于技术效益下降或失效，应认真分析原因，不能简单地采用减资或退股。因市场原因，应由企业承担。技术方责任，由技术方承担责任；技术使用者不当，可以泄密追究其相应责任。如属技术方出资不到位，可按《公司法》等规定，技术方及时补足出资。

3.2.6 技术股的补充。技术入股的最大难题为技术效益有赖于技术人才，如技术人才的积极主动性、技术人才的跳槽。应设计激励机制，强化事中激励和事后激励，同时也是对技术方利益的一种保障。如选择方案+加密+提成，其中提成部分可适当抵减年终利润分配。

4 股权结构优化

股权结构指企业股本中不同性质股权的占比及其相应的关系。股权反映股东权益及应承担的责任。股权结构涉及企业控制权，影响着剩余索取权与剩余控制权的平衡。股权结构也反映了企业对股权的安排，决定着企业控制权的分布以及所有者与经营者委托代理关系的实质。股东出资资源的配比和企业治理结构的安排是股权结构优化的两大问题。出资的资源构成企业初期营运的物质条件，如货币资金、技术、厂房、设备设施以及相应的管理。治理结构的安排决定了企业运行程序以及运行机制中责权利的分布。

4.1 技术股的比例

技术股的比例，现行法规虽有相应的上限，这通常被认为是工商注册的要求。企业的实际需求还得根据具体情况确定。《支持科技成果出资入股确认股权的指导意见》提到，鼓励非货币出资，增资部分不限定比例。支持知识产权出资，非货币出资最高可占注册资本的70%。属于战略性新兴产业的企业增资，无需限制增资部分非货币出资的比例。当然，公司设立后的前期运作，需要统筹兼顾并防范风险，出资应以货币资金、固定资产等实体资产为重，技术资产一般以不超过50%为宜。

4.2 股权结构优化

对于股本结构优化，应注意企业的类型和不同阶段。行业对技术的要求不同。合伙或无限类企业对外经济关系以个人股东信用为基础，出资比例拟不作限制。有限责任公司考虑到注册资本是股东经济关系的保证，应通过协商确定各自的出资额度和标的，技术股占比可灵活掌握。股份有限公司发起设立可参考有限责任公司；募集设立，因股东的社会化，技术股占比会受一定的限制。企业的经营地不同，因当地经济条件和税收筹划考虑，技术股占比会有一些不同。

优化中还应注意：（1）动态优化，企业可通过多次扩股，既可吸引各类投资者，又可改善企业治理结构，优化企业运营机制；（2）优化策略，适当调整控股权占比，充分兼顾股权的集中度、不同背景的股东、不同性质的资金（税收筹划考虑）及资源的优化配置，如激励机制、市场融资等。

参考文献

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[2] 赵捷，张杰军，汤世国，邸晓燕.科技成果转化中的技术入股问题研究[J].科学学研究，2011，（10）.

[3] 高建普.农业企业技术入股经营模式选择与优化[J].北京农业，2013，（36）.

基金项目：本文为全国经济管理院校工业技术学研究会2014年度项目《中小企业技术入股经营模式研究》（编号：14GYJS008）的研究成果。

作者简介：高建普（1955-），浙江农业商贸职业学院副教授，研究方向：会计及会计教育。

（责任编辑：周 琼）