涨幅王如何炼成

赵文佳

10月9日复牌后，16个交易日15涨停，使智度投资股份有限公司（简称智度投资，000676.SZ）成为A股10月涨幅最大的股票——月内涨幅达到277%。

智度投资这只涨幅王是如何炼成的？

控制上市公司

2014年11月停牌，让智度投资股东错失掉了此前一轮波澜壮阔的牛市，直到今年十一假期之后的第二个交易日，智度投资终于复牌交易，就在众多股民在为解套苦苦挣扎的时候，智度投资的股东开始享受财富盛宴。

而这一切得益于上市公司在近一年停牌时间内的资本运作。

智度投资原名河南思达高科技股份有限公司（简称思达高科），从事电测计量检测设备和电子式电能表产品的研发、制造、销售。但近年来，受宏观经济景气度下降和国内经济结构调整的影响，其产品市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，业绩持续恶化——2011—2014 年，除了2013年因取得拆迁款使得净利润转正外，其他年度均为亏损。

思达高科业务转型的需求迫在眉睫。

2014年11月10日思达高科停牌，紧接着2014年12月29日，思达高科控股股东正弘置业与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（下称智度德普）签订了《股权转让协议》，智度德普受让正弘置业持有的上市公司20.03%的股权，转让总价款为6.3亿元。本次股权转让完成后，上市公司的控股股东变更为智度德普。今年2月，思达高科正式更名为“智度投资股份有限公司”。

今年10月初，智度投资发布资产重组交易方案，智度投资发行股份收购猎鹰网络100%的股权、亦复信息100%的股权以及掌汇天下46.875%的股权等三项境内资产；支付现金收购境外公司Spigot，Inc.100%的股权；此外还向控股股东及关联人发股募集30亿元配套资金。

通过此次收购，上市公司装入一系列移动互联网资产，主营业务也变更为移动互联网流量经营业务，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网公司，完成主营业务的转型。

注入关联资产

智度投资此次收购标的之一猎鹰网络股东名单中，出现的拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司（简称拉萨智恒）引起《英才》记者的注意。猎鹰网络2010年成立时，拉萨智恒并不在其股东之列，直到2015年6月，拉萨智恒投资6000万成为猎鹰网络新股东，仅仅一个月后，猎鹰网络又召开临时股东会议，通过了拉萨智恒受让猎鹰网络另一股东持有6.7%的股权，至此拉萨智恒持有猎鹰网络22%的股份，成为其第二大股东。

拉萨智恒入股猎鹰网络并增大为第二大股东，有其背后深因。经过《英才》记者进一步查阅资料发现，拉萨智恒的唯一股东为西藏智度投资有限公司（西藏智度），而西藏智度正是智度投资控股股东智度德普的普通合伙人，其实际控制人都是吴红心。

另外一个收购标的亦复信息的股东之一就是智度德普，亦复信息2014年7月成立，今年6月，通过股权转让及增资，智度德普进入亦复信息，持有其38.1%的股份，成为第二大股东。

而收购掌汇天下46.875%股份的发行对象中，虽然看似与上市公司没有关联关系，但是掌汇天下却和另一收购标的——猎鹰网络有着股权关系。

掌汇天下2010年成立，为创新方舟100%持有，此后经过三次股权转让引入其他股东。同样在今年6月，掌汇天下的第四次股权转让中，贝眉鸿科技、芳晟基金、创新工场和祝庆俊将其合计持有掌汇天下53.125%的股权转让给猎鹰网络，猎鹰网络成为掌汇天下控股股东，而此次智度投资发行股份收购掌汇天下46.875%的股权后，掌汇天下将100%进入上市公司。

为了支付收购境外公司的现金对价及其它费用，智度投资本次重组还分别向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度发行股份，募集30亿元。

而资产重组完成后，控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒合计持有智度投资 5.76亿股股份，占上市公司的股比为 56.7%，智度德普的控股股东地位进一步加强。

“首先取得上市公司的控制权，然后把相关联的资产装入上市公司，并且再向控股股东及关联人募集配套资金，进一步扩大公司控制权。”一位业内人士对《英才》记者讲述智度投资的资本设计。

另外值得一提的是，智度投资发行股份购买资产的股票定价为5.61元/股，募集配套资金的股票定价为6.72 元/股，相比目前（截至11月6日收盘价28.53元）浮盈已达到三四倍。

但是，资产重组完成后，智度投资主营业务变为移动互联网流量经营业务，移动互联网行业核心价值之一是其经营、管理人员的稳定性。因此，为了尽可能延长猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下各交易对方在标的资产的服务期限，智度投资为增发的股权设置了长达60个月的限售期。

同时，收购标的资产交易方还签署了对赌协议，如猎鹰网络16名交易方承诺猎鹰网络2015 年度实现的税后净利润数额不低于9000 万元，2016年税后净利润将在2015年预测净利润的基础上增长不低于30%，2017年税后净利润将在2016年预测净利润的基础上增长不低于30%。

如若猎鹰网络后续各年度实现的实际净利润数低于上述预测数，则猎鹰16名交易方按照《猎鹰网络盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。