中国建筑的三大善治

严学锋

中国建筑股份有限公司去年的业绩表现不俗，总裁官庆（2015年5月20日转任董事长）称，“2014年，面对步入新常态的国内经济形势，中国建筑坚持稳中有进的经营策略，因势而谋，乘势而上，全年业绩保持增长态势，主要经营指标再创新高。营业收入8000亿元，同比增长17.3%，提前一年完成‘十二五规划期末的目标；净利润226亿元，同比增长10.6%。与此同时，公司品牌价值和影响力进一步提升，《财富》杂志世界500强排名提升至第52位，继续位居全球建筑地产行业第1位。”良好的公司治理是企业可持续发展的重要保障，其中激励机制是重要推手。作为完全竞争性领域的央企，中国建筑在完善公司治理方面有三大探索，包括整体上市、设立了董事会扩大会议和董事长常务会、进行了股权激励，颇富成效。其中一些做法走在了国企前列，具有独创性，对国企很具启发意义，董事长常务会等做法对民企亦不乏参考价值。

率先整体上市

毫无疑问，整体上市有助于企业做大做强、优化公司治理，包括让央企的运营更加规范、透明化，理顺母公司和上市公司之间的关系（传统的分拆部分资产上市的模式下，母公司往往采取行政化的方式管理上市公司，而非做干净的出资人，损害上市公司治理的健康）。数年前国务院国资委即推央企整体上市。时任国务院国资委副主任邵宁表示，对于竞争性国有大企业，改革方式是整体上市。在央企中，中国建筑较早实施了整体上市，是54家中央直接管理的央企中的第一家。

中国建筑工程总公司组建于1982年，其前身为原国家建工总局。1992年，中建总公司的孙公司中国海外发展有限公司在香港联交所上市，即部分资产上市。

2006年6月，时任中建总公司总经理孙文杰向公司党组正式提出上市计划：开启整体上市。次年，中建总公司联合中国石油集团、宝钢集团、中国中化集团等4家世界500强企业共同发起成立了中国建筑股份有限公司。自中国建筑2007年设立以来，中建总公司的所有主营业务，均依托其运行。中建总公司实质已经“空壳化”（无机构、无业务、无人员），经营性业务均依托中国建筑这一平台。2009年7月，中国建筑在上海证券交易所上市，募集资金501亿元——孙文杰称，自2006年起，其精力和时间几乎全部扑在中国建筑重组改制整体上市上面：耗时3年，可见并不容易。时任国务院国资委副主任邵宁称，作为中央直接管理的54家国有重要骨干企业中第一家整体上市的公司，中国建筑登陆A股，是中央国有企业实现股权多元化、改制为公众公司改革的新进展，也标志着中建总公司的发展进入了一个新的更加辉煌的阶段。这次上市意义重大，时任公司董事长易军称，“2009年的IPO整体上市，为中建的战略目标、结构转型、产业升级更是注入了新的活力，IPO带来的机制变革和500亿的融资资本，使我们的目标变得更为现实、转型的节奏变得更快。”

值得一提的是，整体上市后中国建筑加强了集团管控。时任董事长易军称，中国建筑整体上市后，新的发展形势和发展目标，紧迫要求加强集团管控能力、提高整体核心竞争力和品牌影响力，避免出现集而不团整而不合的现象——集而不团在大型国企并不少见。中国建筑总部定位于战略管控模式（此前实行的是“事业部制”和“职能管理制”的混合型模式），总部是方向盘、加油站和红绿灯。方向盘：通过制定集团愿景和战略、职能政策、标准和流程、业务组合管理与并购、资源分配、子公司业务经营目标和业绩管理、集团整体业绩文化建设和品牌管理，确保一致性和专业性，减少重复投入，实现管理上的协同性，使得资源配置、技能转移和战略扩张更加有效，提升整体价值。加油站：依托总部建设集中的业务后台服务（如集中采购）、集中的职能服务和专业服务（如信息系统开发与维护、数据分析等），为子公司提供高效、专业和低成本的集中服务，带来服务的规模效应，降低成本。红绿灯：通过监督子公司对集团政策的贯彻情况，以及子公司运营的合规性，制定全面风险政策并监督实施，确保战略的执行和风险的控制。

“多搞协商董事会”

董事会是公司治理的核心。“董事会说到底就是民主决策制，目的是要体现集体智慧，确保决策的科学性与合理性。少搞投票董事会，多搞协商董事会。”中国建筑董秘孟庆禹称，为了应对内外部挑战，促进重大决策更加民主科学，中国建筑在董事会治理方面进行了两个创新：一是召开董事会扩大会议，一是设立董事长常务会议。按《中国建筑董事会议事规则》：董事会授权董事长经由董事长常务会议或/和总经理经由总经理常务会议，决定公司单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的投资项目。此外如担保，比如公司公告2015年度公司实际新增融资担保额度以董事会和股东大会审核批准的额度为准，获批的新增融资担保额度内，每笔担保业务均由董事长常务会审批。

董事会既要遵守上市规则的要求，确保公司合规高效运行，同时要在工作中逐步探索解决实际问题的有效途径。上市公司经常面临一些战略性问题，一时认识不清；一些疑难杂症，一时存有分歧；加上一些在决策执行之间脱节的业务，都需在董事会层面深入研究和共同探讨。这成为建立董事会扩大会议和董事长常务会议制度的现实基础。

“西方公司的决策体制有个毛病，一件事情往往只做yes或no的判断，但有些事是很难说yes或no的，有时需要很多条件支撑，有时需要一个很复杂的研讨过程，合理的决策过程。”孟庆禹称，公司率先推出董事会扩大会议的形式，主要目的就是让决策者和执行者在轻松气氛中谈不轻松的话题。意见不一致的，是一次沟通研讨活动；意见一致的，会后即形成指导性意见及有关决议，从而有效发挥董事会的战略引领和治理核心作用。

董事会扩大会议的筹划期比较长，可能会提前半个月、1个月发通知，参会人员包括全体董事、高管，有时也会根据需要邀请二级公司主要领导和外部专家。中国建筑已进行过多次董事会扩大会议，探讨了公司投资导向、金融危机影响与应对措施、公司上市后的发展战略、公司房地产的发展战略和方向等事项。孟庆禹称，“这些会议，都是在国际、国内形势发生重大转折，公司经营发生变革的关键时刻举行的，为公司的发展航向把好了舵。”而设立董事长常务会议，则意在强化执行力。孟庆禹表示，“董事会与经理层的分权有大量的中间地带，可以由董事会授权，围绕董事长的职权范围，创新性地设立董事长常务会议。这种新的组织决策机制，既能提高公司的办事效率，强化执行力，又在董事会的控制之下，能有效规避决策风险，有点像西方公司的CEO制度+中国的民主集中制。”需要指出的是，这种创新是在董事会授权范围内的，不是离开了董事会搞一个决策体系。董事长常务会议不定期召开，由董事长召集和主持，必要时可委托公司其他执行董事召集和主持。公司执行董事、监事会主席、高管为会议成员。

中国建筑2009年上市后，对公司经营性投资项目、并购重组、经营管理等重大事宜，采取董事长常务会议方式，进行研究决策和推进实施。对需要提交董事会、股东大会审议的，则严格履行相关审批程序。公司已经召开数十次董事长常务会议，审议了数百个议题。如，2012年5月10日，中国建筑董事长常务会议审议通过了以下决议，同意中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局以其各自持有的中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元和山东建泽的股权认购西部建设非公开发行的股票。董事长常务会议对迅速解决公司经营战略，研究较为重大的经营举措，特别是为公司的投资决策和风险管控，建立了有效途径。

中国建筑旗下的西部建设同样设立了董事长常务会议。“公司设董事长常务会议，在董事长职权范围内就公司相关重大事项以会议形式组织研究决策和推进实施。董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定规范的董事长常务会议事规则，以确保董事长常务会议的工作效率和科学决策。”

需要特别指出的是，在中国企业中，董事会扩大会议特别是董事长常务会议非常罕见，在国企中更是如此。

股权激励央企首家

公司治理中，体制如董事会很重要，激励机制同样关键。众所周知，激励特别是中长期激励不足长期以来是国企治理的一大短板，损害了企业的活力。从全球来看，股权激励是广受认可的中长期激励方式。中国建筑推行了股权激励，是国资委直属央企中的第一家，走在了国企特别是央企的前列。

2011年4月，中国建筑董事会审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划的议案》，时任董事长易军称，这是公司上市后一种全新的激励方式，也将是与公司现阶段发展水平非常适用的一种考核方式。2013年4月，中国建筑董事会通过了A股限制性股票激励计划修订方案，后获国资委、证监会、股东大会通过。2013年6月28日，中国建筑董事会通过A股限制性股票激励计划首次授予的议案，决定当日为授予日，向686名激励对象授予限制性股票数量14，678万股，占公司总股本的0.4893%。2013年7月8日，该等股票由无限售流通股变更为限售流通股。

均源于股权激励，截至2014年底，中国建筑董事长、总裁分别持股45万股，7个副总裁、董秘分别持36万股。限制性股票的授予价格为1.79元，2014年底股价7.28 元，高出300%，意味着相关方赚了不少。2014年底董事长持股市值3，276，000元，账面浮盈247万元。中国建筑的2014年度董事会工作报告指出：“最令人欣慰的是，公司年末股价收盘 7.28元，不仅回到4.18元的IPO发行价，还实现翻倍增长，市值超过了2000亿，既为投资者带来了丰厚的回报，为公司近700名管理团队的股权激励展现了效果，也为公司进一步实施股权融资释放了几百亿的空间。”

股权激励对象受益了，公司、国资股东（截至2014年底，中建总公司持股中国建筑56.15%）同样如此，获得共赢。中国建筑2010年营业收入3704亿元、净利润92.4亿元，2014年营收8000亿元、利润226亿元，增长显著。在国务院国资委2014年度经营业绩考核中，中国建筑再次获评A级企业。

相应的，中国建筑形成了以业绩考核为基础，与岗位职责和工作业绩挂钩，有利于激发人才活力和潜能的人本化激励机制，形成了集日常分配、股权激励、特别奖励以及各种荣誉鼓励等为一体，具有较强行业竞争力的综合性激励体系。