厘清本外币资金池政策

文/汪征 编辑/靖立坤

厘清本外币资金池政策

文/汪征 编辑/靖立坤

本外币跨境资金政策应尽量统一、兼容。市场主体理想的资金归集是对多币种资金进行统一归集管理，因此，在同一框架内，本外币政策不应存在显著差异。跨国公司外汇资金集中运营管理业务正在全国稳健开展。其中，人民币作为多币种框架中的一个币种，被企业广泛应用。2014年11月出台的《中国人民银行关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发〔2014〕324号，下称324号文），明确了跨境人民币资金集中运营业务管理要求，但与现行的《跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行）》（汇发〔2014〕23号，下称23号文）有一定交集。

政策比较

适用范围

一是企业方面（详见表1）。

二是银行方面。324号文对开户行无要求；而23号文则要求开户行应为近三年执行外汇管理规定年度考核B类及以上。

点评：企业门槛方面，人民币资金池业务准入条件要求更高，对股权认定有清晰定义和明确比例要求，且营业收入、经营年限的要求延伸覆盖到境外成员公司；其目标企业范围比外汇局跨国公司政策更窄、更“高大上”。目的在于通过提高门槛防范风险，避免企业利用政策在境外成立皮包公司套利。但部分有真实经营需求的企业因经营年限和营业收入达不到要求也无法参与。

准入形式

324号文为备案制，以银行为主体提交申请，材料齐备之日起10个工作日；原则上主办企业只能在境内设立一个资金池（一家银行）；集中收付业务账户可选择多家银行开立，且可由非主办企业的成员公司开立人民币结算账户办理。

23号文为备案制，以企业为主体提交申请，材料齐备之日起20个工作日；主办企业可在不超过3家银行开立国内主账户和国际主账户，所有业务由主办企业牵头办理。

点评：二者备案主体不同，跨境人民币业务采用“间接管理”的思路，以银行为媒介调控市场主体，故324号文要求的备案主体为银行。但鉴于银行备案资格非一次性取得，而是需要和每家合作企业都向当地跨境办履行一次备案手续，二者在备案管理上没有实质性区别。需设立一个以上资金池的，可另行向人民银行总行申请。

账户模式

324号文和23号文的账户框架如图1、图2所示。

324号文和23号文的共同点。按“一线放开、二线管住”思路，两项政策对无贸易和投资背景资金进入境内的资金池主账户（两张图中灰色账户）都配有流量控制“阀门”。略有不同的是，23号文框架下“阀门”设计通过通道体现，对银行来说只需锁定两个主账户间的资金流即可实现额度管理。324号文框架下，由于没有通道，资金池主账户本身对境内外多个账户有划转关系，要实时控制净流入额度，银行和监管方管理难度都更大。这种结构类似于23号文中的账户简化模式（即只开国内主账户不开国际主账户的模式），虽然允许企业选择，但实践中银行、企业为实现管理的简明清晰，几乎不采用这种模式。

324号文和23号文的主要区别。一是外汇局框架设有以国际资金主账户为载体的境外资金归集平台（与境外资金往来自由）；而跨境人民币框架中，没有这个板块。

表1 本外币资金池适用主体范围对比

点评：虽然超过限额的部分不可调入境内，但国际主账户仍可依托其离岸性质对集团境外散布的外汇资金进行集中管理。2014年下半年，北京地区国际资金主账户日均存量在2亿美元左右，表明实践中该账户在一定程度上发挥了这一功能。跨境人民框架中，由于没有对境外资金进行在岸归集的平台，企业境外人民币资金池仍将存在于中国香港、新加坡等地区。

二是外汇局框架对境内外汇资金统一在国内资金主账户管理；而跨境人民币框架中对资金池业务和经常项下集中收付业务（含轧差）进行分账户管理。并且集中收付汇业务账户可以由非主办企业的其他成员企业在注册地开立，没有数量限制。

点评：324号文分账户管理的初衷是为了把企业间调剂归集的资金（无贸易背景、融资性质）和经常项下资金分开管理和统计；但实际上，由于集中收付账户也会形成头寸，形成主办企业对成员公司的资产或负债（融资性质），这时集中收付账户等同于另一个资金池主账户。所以分开管理对贸易项下资金收付只具统计意义，没有实际管理意义。而外汇局系统中可通过交易编码区分出贸易项下资金，因此支持合并账户管理，更为便利。

324号文允许资金池主办企业以外的其他成员公司牵头开立集中收付账户，给了企业多一种模式的选择。但现实中，这种模式将增加企业成本，因为资金中心和结算中心分主体设立有显著弊端：一是如果两个账户都有沉淀，则影响资金集中使用效益；二是如果资金池主账户吸收集中收付账户资金统一运用，由于开户主体不同，每次划转都形成一笔委托贷款，企业需额外缴纳利息税、营业税、印花税。相比之下，23号文框架下国内主账户资本和经常项下统一管理对企业更具便利和效益。

图 1 跨境人民币资金池账户框架图（324号文）

额度管理

324号文。对净融出额不设限；对净融入额实行上限管理，计算公式如下：

跨境人民币资金净流入额上限=资金池应计所有者权益×宏观审慎政策系数（系数初始值为0.1）

资金池应计所有者权益=∑（境内成员企业的所有者权益×跨国企业集团的持股比例）

23号文。对净流入额和净流出额都设有上限。净融入额不得超过境内成员企业集中的外债额度，净融出额不得超过境内成员企业集中对外放款额度。

点评：净融出方面（即对外放款），跨境人民币已经放开，外汇局仍在进行额度管理。净融入方面，相较之下，跨境人民币净流入额度计算方式有几个优势：一是以所有者权益为计算基础，解决了中外资企业平等对待的问题（而外汇局外债额度以“投注差”为核定依据，纯中资企业无“投注差”，即使具备良好的偿债能力也无法获得额度引入外债，利用境外市场资源，有失公平）；二是创新了“应计所有者权益”的概念，通过比照企业集团对成员公司持股比例计算的形式，增加了评估企业偿债能力的科学性；三是引入了宏观审慎系数，增加了阀门收放的主动性和灵活性。

但据企业和银行反映，出于审慎考虑，人民银行宏观审慎系数初始值设定较低（0.1），计算出的融入上限也较低。以北京地区跨国公司业务中跨境人民币业务较为活跃的9家企业为例，所有企业依照324号文计算的额度 均较23号文额度有显著差距。合并计算跨境人民币额度为外汇局额度的29.65%，其中差距最小企业的人民币净流入额度为外汇局23号文额度的62.58%，差距最大企业的人民币额度仅为外汇局23号文额度的3.08%。

资金池运营

账户收益。324号文规定，跨境人民币资金池主账户执行单位存款利率，不允许购买理财产品，企业可选择活期、定期、协议和通知存款。以半年期为例，该账户利率在2.8%左右。外汇局23号文规定，国内主账户存款各银行报价存在差异，最高可到2.2%左右；可购买理财产品。

点评：两个账户间资金收益存在一定差异，但差距不大，并且境内外、本外币市场报价一直在动态趋近中，企业因套取利息收益变更外债币种的可能性不大。从企业反馈情况看，由于归集资金是企业短期闲置资金，期限以1～3个月为主，且大多已经有实际生产经营用途，币种选择上不会因为资金价格的短期和微小差异进行错配。从以往业务实践情况看，在企业可以对资金通道币种自由选择的情况下，跨境人民币在北京地区跨国公司通道业务中占比为三分之一；企业引入外债的结汇率仅为15.8%。这些情况表明，在跨国公司资金集中运营管理业务中，本外币息差对跨国公司短期资金币种选择没有太大影响。

资金使用范围。324号文资金使用采取负面清单制，规定账户内资金不得投资有价证券、金融衍生品以及非自用房地产，不得用于购买理财产品和向非成员企业发放委托贷款。23号文对于资金使用也采取负面清单制，规定账户内资金不得直接或间接用于证券和衍生品投资；不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外）、偿还企业间借贷（含第三方垫款）以及偿还已转贷予第三方的银行人民币贷款；除外商投资房地产企业外，不得用于支付购买非自用房地产。

点评：除了23号文国内主账户资金允许购买理财产品，二者使用范围最大差别是跨境人民币资金池资金可以用于偿还企业人民币贷款，而外汇局资金池不可以。这将是企业使用324号文的重要动力之一。

风险控制

风险控制方面，两个政策均将真实性审核责任下放至银行。具体而言：324号文真实性审核方面实行“了解客户、了解业务、尽职审查”三原则；23号文规定，除服务贸易等项目对外支付仍需按规定提供税务备案表外，真实性审核由银行按“了解客户、了解业务、尽职审查”三原则办理，并明确留存单证5年备查。

统计监测

324号文规定，集中收付（含轧差）业务，按实际净额报送至RCPMIS系统，其还原交易信息以月报表形式报送各地跨境办。

23号文规定，集中收付汇和轧差业务实际交易金额和还原申报金额均从银行接口采集，T+5（工作日）完成报送。

点评：324号文要求还原信息按企业分别制作月报，加大了银行的工作量。

图 2 跨国公司外汇资金集中运营管理账户框架图（23号文）

政策影响评估

324号文较23号文具备两条显著优势：一是额度核定方式更科学，解决了中资企业无外债额度的问题，受到纯中资企业广泛欢迎；二是资金使用范围更广，包含归还境内人民币贷款，相当于获得以外债规模置换境内贷款规模的选择权，使企业更愿意从324号文框架下引入外债。

但业界同时反映，324号文比期待显得更为谨慎，也存在一些不便。一是门槛高，营业收入和境内外经营年限的要求大大降低了适用范围。某外资银行在华总部反映，其跟踪关注这项政策的储备客户中，仅一家具备申请资格。二是宏观审慎系数初始值设定较低，计算出的净流入上限额度较低。如果以324号文为人民币外债唯一流入途径，则难以满足企业生产经营需要。三是要求集中收付汇账户和资金池主账户分别开立，实质是对资本项目和经常项目资金分池管理，而外汇局框架已通过国内主账户实现了大集中，对主账户内资金不贴标签。四是还原交易信息需以月报分主体（按成员公司）报送，一个成员公司一张表，对此，银行、企业认为，这样做工作量太大。

对新增企业板块而言，324号文最积极的参与者将是无“投注差”的中资企业。这部分企业的诉求在23号文中没有被满足，缺乏参与跨国公司政策的积极性；而324号文则赋予其和外资企业统一标准的净流入额度，具有较大的吸引力。根据北京地区跨国公司业务两年来外债使用主体分析，88%为中资企业。预计新增企业将以中资为主，通道人民币净流入将有较大增长。

对存量企业板块（已经备案跨国公司业务的企业）而言，人民币净流入头寸则会下降。虽然部分原来没有额度或额度较小的中资企业将额外获得一块人民币额度引入外债，但同时，个别原来已经以跨境人民币形式借入外债的企业将面临规模超324号文要求的调减。此外，部分原来已经开展人民币通道业务的企业，因为达不到324号文备案门槛要求，则不可继续以人民币形式融入、融出资金。短期内，在不考虑新增企业的情况下，人民币在通道业务中占比将出现增长停滞或收缩；长远看，这部分需求最终会转为外币形式继续在通道流转。

综上，两种因素相抵消，兼容模式下，324号文对现行跨国公司业务影响不大。受访的市场主体也认为，324号文是对跨境资金归集政策的补充，市场表示欢迎。跨国公司政策已经和市场磨合两年，企业、银行广泛认同其操作性和便利性，业务基础较为牢固。

厘清几种管理关系

324号文出台后，市场主体对其和23号文的关系存在多种理解，需要厘清。以X企业为例，假设其是跨国公司业务存量企业，按23号文计算，获批净流入上限为50亿美元（A），按324号文计算，可获批人民币净流入上限为50亿元（B）。这可能面临如下三种管理模式：

各自独立但不排他模式

关系：A+B，且A中也含人民币币种。23号文框架完全维持原状，仍可继续办理跨境人民币业务，人民币净流入占23号文额度头寸，不受 324号文限制。这种情况下，324号文相当于给企业新增了一个境内外联通渠道和一个新的人民币流入额度。X企业如果符合324文申请门槛，则实际获得的资金净调入额度是50亿美元+50亿元人民币，且外汇局50亿美元额度也可以人民币形式调入。这种情况下，企业可以跨境人民币形式调入的上限为（50亿×6.125）+50亿=356.25亿元。

这种理解的依据是，23号文中关于国内主账户是多币种账户的表述，以及《外商直接投资人民币结算业务管理办法》（中国人民银行公告〔2011〕第23号）和《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（银发〔2012〕165号）中“外商投资企业向其境外股东、集团内关联企业和境外金融机构的人民币借款和外汇借款合并计算总规模”的表述。企业认为，本外币合并计算总规模，即占用的是企业投注差规模，体现在23号文额度计算中，324号文是新增的不占规模的额度。

工作影响。这种情况下，银行、企业需要申请开办324号文资金池业务的，对其原跨国公司业务没有管理影响。企业如有人民币币种下的跨境流入，会倾向于用满324号文额度后，再由23号文流入。

各自独立且排他模式

关系：A仅适用外币，B仅适用人民币。此模式下，324号文是跨境人民币唯一适用的管理依据，跨国公司业务存量企业和新增企业都需以其为唯一人民币跨境归集渠道；23号文框架内不得办理跨境人民币业务。这种情况下，X企业从外汇局获得50亿美元额度只能以外币形式调入，其跨境人民币业务适用324号文，企业可调入净头寸总额为50亿美元+50亿元人民币。

工作影响。这种情况下，企业如果是存量企业，则需要关闭其原来在三家银行开立的人民币国内主账户；需要中止其已经借入的人民币外债合同，办理偿还；将以人民币形式开展的集中收付和轧差结算业务从国内主账户分离出来，单独开立人民币结算账户管理。

这一方式对企业生产经营影响较大，特别是人民币外债已经引入并投入项目的，如果要求资金撤回，企业方面可能面临资金链中断，项目难以及时再融资等问题，形成较大的政策成本。

兼容模式

关系：A含B。23号文框架下可以继续办理跨境人民币归集业务，但相关业务需符合324号文要求。如X企业符合324号文申请门槛，则实际净流入上限为50亿美元，其中人民币净流入上限为50亿元；如A企业不符合324号文申请门槛，则其不可在跨国公司框架下继续办理跨境人民币集中管理业务。

工作影响。新增企业如果不符合3 2 4号文备案要求，则不能开立人民币形式的国内主账户。存量企业如实际引入人民币外债额度已超3 2 4号文计算上限，不可以继续借入人民币外债；待人民币外债自然到期后，逐步将净流入头寸调整至3 2 4号文要求的范围内。

点评：三种模式相比较：“各自独立但不排他模式”对现行跨国公司业务管理没有影响，企业不用变更任何备案手续或业务规模；“各自独立且排他模式”则需从跨国公司业务中挤出所有现存人民币业务，影响最大，企业成本也最高。但上述两个模式的共同缺点是，两个相互独立的归集框架使市场主体的资金集中管理被人为分至本外币两个池子，不符合资金集中管理的本质要求。“兼容模式”则真正实现了多币种资金的集约化管理，虽然有一定调节成本，但这一模式兼顾了外汇局和跨境人民币业务要求，真正实现了本外币资金集中管理，更便利市场主体。

作者单位：外汇局北京外汇管理部