利用财务手段规范上市公司治理结构

□文/张蕴卿

（山西潞安环保能源开发股份有限公司 山西·襄垣）

公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。上市公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。也就是说，公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单地说，就是在公司内部划分权力的制度框架。公司治理结构可以解决涉及公司经营发展的三个基本问题：

一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。

二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。这就是公司的基本层。

三是提高企业自身抗风险能力。随着企业的发展不断加速，企业规模不断扩大以及企业在社会上的知名度和影响力越来越高，企业中股东与企业的利益关系、企业内各利益集团的关系、企业与其他企业关系以及企业与政府的关系将越来越复杂，发展风险也就随之增加，尤其是涉及到的法律风险也在同步上升。合理的公司治理结构，能有效地缓解各利益关系的冲突，增强企业自身的抗风险能力。

良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。从国外看，英美国家比较注重资本市场在资本配置和公司治理中的作用，对于上市公司信息披露制度、市场操纵规制以及接管与反接管规制等有利于资本市场发展的规章制度做了明确的规定，并利用法律来制裁。这样，一方面有利于形成大股东，吸引积极参与公司治理的投资者；另一方面由于资本市场透明度的增加，保护了中小股东的利益，从而鼓励大量中小投资者持有公司股票。这就是英美国家公司股票分散化与资本市场相对发达、普遍采用外部监控型公司治理模式的主要原因。日本与德国则注重发挥银行和大投资者在资本配置和公司治理中的作用，采取了较为宽松的规制，允许企业间交叉持股和银行持有企业的股票，从而有利于大股东的形成，股权集中度较高，这也是德国和日本企业普遍采用内部监控型公司治理模式的原因。海外成熟的市场有利于海外上市公司建立、健全内部治理机制。安然事件之后，针对完全依赖外部监控所暴露出来的问题，美国开始对公司治理模式进行了一系列改革。2002年2月，根据美国证监会（SEC）的要求，纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克股票市场相继制定了公司治理结构标准，并将其纳入上市标准。其中，涉及到公司独立审计委员会的有关政策、董事会及管理层的持股情况、股东选举权的安排以及其他一些影响股东利益的事项，同时重新审视了有关重要事项，如董事会及管理层成员的任职资格以及上市公司的行为规范等。但是，从我国上市公司的经营情况来看，公司治理结构并不十分理想。我国多数上市公司的前身是大中型国有企业，股权集中在少数人（国有股和法人股的代表）手中，中小股东人数多，股权比例小，参与度较低，大股东人数少，股权比例大，是股东大会的参与者。股权结构不合理是公司治理结构不理想的根本原因。“于治安事件”、“褚时健风波”等经常发生，投资者“用脚投票”，“经营权侵蚀所有权”、“内部人控制”现象比较严重。随着“安然破产”案的发生，全球上市公司面临诚信危机，上市公司治理结构的深层次矛盾暴露出来。如何规范上市公司治理结构是摆在上市公司面前的一道难题，利用财务手段规范公司治理结构是首要选择和有效措施。

上市公司在完善企业组织结构过程中建立了完善的财务管理体系，同时财务体系为有效规范公司治理结构提供了重要手段。公司治理结构与财务管理关系密切，公司治理结构的状况影响财务管理的效果，财务管理是完善公司治理结构的有效手段。公司治理结构对财务管理的影响主要表现在以下方面：

（一）财务管理的效率会受到影响。财务效率是反映企业各项财务指标的合理性和有效性，财务管理效率是指企业通过管理提高财务能力的状况。上市公司拥有良好的治理结构，其组织机构布局合理，资本高效运行，没有大量闲散资金，资金短缺的情况较少发生，企业各利益团体的关系协调，规章制度比较健全完善，这样的话，公司的财务管理效率就会得到提高，费用降低、时间缩短。但是，不良的公司治理机构不能保障企业活动与财务管理活动同步进行，各种漏洞和矛盾会不断出现，从而大大降低财务管理效率。

（二）财务成果会受到影响。财务成果是企业在一定生产期间内经营活动的最终财务成果，即从事全部生产、经营活动所取得利润或发生的亏损。它综合反映企业生产经营活动情况、考核企业经营管理水平的一个综合指标。公司治理结构较好，在一定时间内实现收入相对较多、相关支出较少，经济效益提高、治理成本降低；相反，公司治理结构恶化，组织结构不能高效运行，股本构成问题不能妥善解决，资本结构不能合理划分，企业财务成果会降低，成本费用增加，生产力不能充分发挥。

（三）财务信息质量会受到影响。财务信息是指以货币形式的数据资料为主，结合其他资料，用来表明企业资金运作的状况及其特征的经济信息。上市公司财务信息一般包括会计凭证、账簿、财务报告等，公司会根据财务信息进行各项财务决策、债权人会根据财务信息决定是否提供贷款、股民会根据财务信息购买股票。治理结构规范的公司，其会计凭证、账簿、财务报告等提供的信息是真实的、连续的、系统的、完整的、全面的，财务信息质量较高。而治理结构不良的公司，财务信息质量比较差，提供的财务信息不真实、不及时，经常出现造假现象，伪造凭证、涂改账单、编造报告，这种行为会损害投资者的利益，同时，对公司的知名度和美誉度会产生不利影响，长此以往将最终阻碍公司的可持续发展。

财务管理是为了实现企业价值最大化，公司对资产购置（投资），资本融通（筹资）和经营中现金流量（营运资金）以及利润分配的管理。财务管理是企业管理的一个组成部分，是完善公司治理结构的有效手段：

（一）通过会计信息系统，反映公司治理结构的质量。公司的股本结构、资本构成、利润率、股价波动程度、管理人员收入等指标都是公司治理结构在财务上的表现，因为这些指标既是财务管理的内容，也能体现出公司治理结构的变化。股东、债权人等可以运用财务分析手段对会计信息系统的这些指标进行分析判断，对公司治理结构进行评价，这些指标趋于合理说明公司治理结构良好，以此为依据来行使自己对公司的控制权。

（二）通过财务控制与决策系统，限制公司治理结构的不合理行为。许多现象都表明，公司治理结构不合理，比较典型的是“内部人”控制和管理腐败问题，这些不合理行为都会在财务指标中表现出来。会计信息系统能有效揭露公司治理结构的不合理行为，财务决策系统能有效权衡各方的权利与利益，财务控制系统能有效检查监督公司治理结构的制度和程序，这样一个完善合理的财务管理系统能把权、责、利三者有机地结合起来，使财务指标不断合理化，使“内部人”控制和管理腐败等行为无可乘之机，最终实现公司治理结构良性发展，在企业的日常经营活动中充分发挥作用。

（三）为公司治理结构改革发展提供多方面的支持。首先，可以为公司治理结构改革提供资金来源，公司治理结构的基础条件和规模化程度决定了治理成本的高低，财务部门要按计划、有步骤地拨付治理成本，对资金的各项支出严格管理；其次，可以为公司治理结构改革提供政策支持，完善和改革公司治理结构是一项复杂的、长期的工作，其涉及范围比较广，财务部门会制定一些相关政策，如治理成本的申请、使用、汇报，治理的程序步骤，财务管理分配制度等；再次，可以对公司治理结构进行监督，通过确立资本保全和增值的财务责任目标、企业财务监督审计机制、内部控制机制等制度来约束经营者的行为，防止经营者为追求个人利益而做出损害投资人利益的行为；最后，可以为公司治理结构提供激励，财务管理部门可以制定公司治理结构的原则和财务标准，利用这些指标来考核公司治理结构的优劣程度，也可以作为经营者业绩考核的指标之一，依据标准对其进行奖励。

总之，上市公司是促进我国国民经济发展的重要力量，而规范公司治理结构是解决我国上市公司中存在的“内部人控制”等问题的有效途径。利用财务手段规范我国上市公司治理结构必须从上市公司的具体实际及我国财会体系目前发展的实际情况出发。在工作中，上市公司应综合运用财务管理的财务预测、决策、财务控制等职能；利用会计信息系统的反映与监管职能，审计的内、外部控制等职能的综合力量，发挥事半功倍的效力，有效解决公司治理结构问题，才能为企业的发展壮大打下坚实的基础，进一步增强企业的知名度和竞争力，也为我国证券市场的发展营造良好的环境。

［1］李越冬.舆论财务监督在公司治理中的作用［J］.会计之友，2010.8.

［2］章振东.我国上市公司财务治理结构研究［J］.湖南商学院学报，2007.10.