割差法下商誉减值测试的疑惑与改进<br/>——A公司商誉减值评估案例分析

割差法下商誉减值测试的疑惑与改进
——A公司商誉减值评估案例分析

2015-06-23

中国资产评估 2015年11期

一．引言

对商誉期末计价都朝着年末减值测试的方向发展。FASB第142号《商誉及其他无形资产》规定，合并商誉初始确认后，不再进行摊销，每年至少进行一次减值测试。IASB在2003年也出台了类似的规定。商誉计量采用减值测试的方法也相继在欧洲、澳大利亚、加拿大等国家和地区得以推行。2007年，我国新会计准则不再将商誉归为无形资产。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，不论商誉是否有减值迹象，都应当结合相关资产组和资产组组合至少于每年年末进行一次测试。其商誉减值测试的基本程序：第一步，对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或资产组组合的账面价值（包含所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，若后者大，则判断商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备；第二步，若可收回金额小于账面价值，则就二者差额确认为减值损失，并将减值准备金额在资产组与商誉之间进行分摊。而现实的商誉测试方法与具体技术的运用却总是不完美的。

二、割差法下商誉减值测试的运用案例回顾

A有限责任公司是环浙中南地区的专业化水泥企业，B股份有限公司是大型央企。为开拓市场，B公司对A公司水泥业务进行了合并，并形成了合并商誉。为此，本年度末B公司委托W资产评估公司对合并日产生的商誉进行减值测试，以判断该商誉是否需要进行减值计提。而商誉是否减值的判断式为：当EV＞=EB，商誉未发生减值；EV＜EB，则发生减值，其中EB=FVL。（其中，EV代表商誉减值评估日的资产组价值，C1代表企业自由现金流量，A代表t年后的不变收益，r代表折现率，EB代表评估日资产组账面价值，FVL代表合并日资产组的公允价值）

1．合并日资产组价值测试结果。合并日，W评估公司将A公司整体视为一个资产组，采用市价法和成本法评估该资产组中各类不同资产的入账价值，将其求和得出资产组入账价值，并将其作为减值测试日的账面价值。合并日资产组入账价值=减值测试日资产组账面价值=294390.86万元

2．商誉减值测试日的测试结果。运用割差法对商誉减值进行测试的基本思路是：将企业整体视为一个资产组，通过收益法对包含商誉的企业整体资产组的价值进行评估，用成本法和市场法分别评估出各类有形资产的价值和各单项可确指无形资产的价值，两者相减，其余值即为企业商誉的评估值。即：商誉的评估值=企业整体资产评估值－企业可确指的各单项资产评估值之和。

企业整体资产评估值，使用公式收益期设为2013年1月1日至2017年12月31日，自2018年1月1日起至未来n年为永续经营期；折现率选取加权平均资本成本；企业预期收益采用企业自由现金流量作为量化指标。

（1）自由现金流量预测结果。使用公式：企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1－所得税税率）－资本性支出－营运资金增加，来计算企业未来预计收益。其结果见表一。

（2）折现率的预测。本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（r），r=（Re×We）+[Rd×(1－T) ×Wd]（Re为公司普通权益资本成本；Rd为公司债务资本成本；We为权益资本在资本结构中的百分比；Wd为债务资本在资本结构中的百分比；T为公司有效的所得税税率）

公司普通权益资本成本Re的确定：资本资产定价修正模型（CAPM）下的公司普通权益资本成本Re为：Re=Rf+ßL×(Rm－Rf)+a。其中：

ßL的确定。ßL=[1+(1－T)×D/E]×ßU（ ßL为具有被估值企业目标财务杠杆的Beta；ßU为可比企业卸载财务杠杆后的算术平均Beta；D为评估企业债务的市场价值；E为评估企业权益的市场价值；T为所得税税率，为25%），根据wind资讯，选取可比企业12家，得到算术平均值ßU=0.7055；据企业运营及贷款情况，D/E为0.4690。所以，ßL=[1+(1－T)×D/E]×ßU=[1+（1－25%）×0.4690]×0.7055=0.9537。

Rm市场风险溢价的确定。我国A股市场的风险溢价，由于股市2001至2005年下跌较大，2006至2007上涨较大，2008年又大幅下跌，股市波动幅度较大，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信性。对于市场风险溢价，参考行业标准，选用纽约大学经济学家Aswath Damadoran公布的比例，最近更新的比例将中国的市场风险溢价Rm定为7.05%。

无风险报酬率Rf的确定。无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，理论上，这种补偿分两个部分，一方面是无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。在实务中，无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。因此，为考虑两方面的影响，我们选用国债到期收益率的算术平均值作为无风险报酬率，根据wind资讯，无风险报酬率=3.81%

个别企业风险系数a=1%

所以：Re=Rf+ßL×(Rm－Rf)+a=3.81%+0.9537×(7.05%－3.81%)+1%=11.53%

债务资本成本Rd的确定：按企业有息债务加权平均利率计算得出债务资本成本=6.32%

所以折现率r=（Re×We）+[Rd×(1－T) ×Wd]

（其中，We为权益资本在资本结构中的百分比，为68%；Wd为债务资本在资本结构中的百分比，为32%；T为公司所得税税率，为25%）

（3）商誉减值测试结果。依据商誉减值测试的割差法测试模型，预测的自由现金流量按照折现率逐年折现，结合割差法研究模型，计算得出减值测试日资产组评估价值564212.59元，大于资产组账面价值EB=FVL=294390.86元，资产组实现了增值，由此推断出合并商誉增值的结论，期末商誉分摊的减值金额为0。

表一企业未来N年自由现金流量计算表

三、割差法下商誉减值测试之疑惑

1．资产组及其商誉的价值变动是“同向的”吗？在商誉减值准则中，包含了资产组及其商誉的价值变动是“同向的”这一假设。即包含商誉的资产组未减值，则商誉未减值；反之，资产组减值，则商誉一定减值，并将减值准备在资产组和商誉之间进行分摊。那么，该假设是否成立呢？

商誉是预期未来超额盈利能力的贴现值（葛家澍，杜兴强，2007）。若按割差法确认商誉，显然可能存在被过度高估的情况。高估的部分无法整体上体现资产的定义——未来的经济利益，也无法体现商誉的性质——未来的超额盈利（杜兴强，杜颖洁，周泽将）。资产组当前的评估价值增值，未来超额盈利能力也可能下滑，商誉同样存在减值的可能性。因此，上述假设是不合理的。

资产组增值包含多种可能性：可能仅仅由于单项资产的增值，也可能仅仅由于资产组商誉的增值，甚至还可能是资产增值而商誉减值。因此资产组中的各项资产与商誉的“协同效应”存在反向的可能，不能仅凭资产组整体增值或减值而得出商誉减值测试的结论。在商誉减值测试过程中应当考虑剔除资产组中各单项资产增值或减值的影响。

2．影响资产组价值评估的因素需要分析调整吗？运用割差法评估减值测试日资产组价值时，需要采用收益法将企业未来预期的自由现金流量折现从而获取资产组实体评估价值。然而，实体评估价值并不能完全体现资产的真实价值，需要根据调整事项修正（张卫东，2011）。

《企业价值评估指导意见（试行）》第十六条规定：注册资产评估师应当采用适当的方法，对被评估企业和参考企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。其中，调整事项指的是非经营性资产、负债和溢余资产、负债等。第十七条规定：注册资产评估师应当获得委托方关于被评估企业资产配置和使用情况的说明，包括对非经营性资产、负债和溢余资产、负债等调整事项状况的说明。非经营性资产、负债和溢余资产、负债可以理解为企业持续运营中并不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产（王传军，罗训超，2011）。该类别的资产或负债会影响企业的自由现金流量，但是对企业的经营收益并无实质性影响，不应当将其视为企业实体价值的组成部分。因此，在收益法评估减值测试日资产组价值时，需要对非经营性资产、负债和溢余资产、负债进行调整，以便合理反映被评估企业评估基准日和历史参考年度的财务状况，以及历史参考年度的盈利能力，为预测年度的收益预测提供科学合理的基础（李光明，2011）。由于非经营性资产、负债和溢余资产、负债与企业收益无直接关系，因此，需要对收益法下的资产组评估值进行调整，剔除与收益无关的因素，保障资产组评估价值的科学性。

3．减值测试日与合并日的资产组价值获取的方法不一，可否影响减值测试结果的判断？按照割差法评估流程及会计准则的相关规定：合并日，采用市场法或成本法资产组中不同类别资产的价值，从而获取资产组价值，并将其作为减值测试日的资产组账面价值；在商誉减值测试日，采用收益法评估资产组的价值，并将其作为资产组的可收回金额；最终，需要将两次的评估结果比较，得出资产组是否减值的结论，并进一步推论出商誉是否减值的结论。由此可见，减值测试日与合并入账日的资产组价值，采取了不同的评估方法得出不同价值类型的指标加以比较，这样能作出商誉是减值或没有减值的判断吗？在评估界，关于不同评估方法评估的结果是否具有可比性，多数学者支持“不同论”，即评估方法不同，评估结果就不具有可比性。由于成本法、市场法和收益法的假设和使用条件不同，其评估结果必然具有差异性，其可比性受到质疑。

评估方法的不同会导致评估结果的差异，不同的评估方法的计价理论不同（劳动价值理论与效用价值理论），价值类型的不同决定了评估方法的不同，从而导致评估结果的差异。在减值测试日，价值类型为收益现值，决定了资产组可收回金额评估方法为收益法，因此，为实现不同时点评估值的可比性，需要将合并日的价值类型同样设定为收益现值，采用收益法“重塑”减值测试日的资产组账面价值，消除不同价值类型和估值方法带来的结论差异。

四、割差法下商誉减值测试之改进思考

1．修正单项资产对资产组价值变动的影响。在准则减值测试流程的第二步中存在的各项资产价值变动导致资产组价值变动的问题，我们应当分析判断资产组及其商誉的价值变动是否具有“同向性”，即资产组的价值变动究竟是由于资产价值变动还是商誉价值变动所导致。对此，需要依据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，将各单项资产的增值或减值的金额进行测试，将各项资产对企业整体价值的影响予以消除。

为了降低各项资产增值或减值带来的影响，我们需要对EV进行修正。将整个被合并方的资产根据其能否独立产生现金流，划分为n个部分（单项资产或“小资产组”，均能独立产生现金流），并对这n个部分分别运用收益法进行减值测试，获取其增值或减值的金额pi，n部分汇总得Δpi，通过Δpi降低各项资产负债的价值变动对减值测试日资产组价值评估的影响。

2．修正收益法调整事项的影响。对于减值测试日收益法测试资产组价值时需要调整的事项，需要根据评估准则的规定以及资产评估理论与实务的前沿研究进行修正，以消除调整事项对实体价值评估的准确性的干扰。笔者借鉴李光明（2011）、张卫东（2011）、王传君等（2011）的研究结果，根据不同资产的特征及准则要求，按照市场法、收益法或成本法分别评估出非经营性资产、负债和溢余资产、负债的价值，由自由现金流量折现计算的企业实体价值加减经营性资产、负债和溢余资产、负债得出修正后的实体价值。资产组价值=自由现金流量折现价值+非经营性资产－非经营性负债+溢余资产－溢余负债。

3．修正不同估值方法对于价值可比性的影响。准则测试流程中，将包含商誉的资产组的可收回金额与其账面价值进行比较时，不同时点的两个价值采用了不同的价值类型，即收益现值和现行市价，减值测试的价值类型不一致决定测试方法和结论的差异，因此，需要将合并日加以比较的两种价值统一为收益现值，采用收益法进行计量。

对于采用市场法和收益法造成的评估结果不可比的问题，应当采用收益法重新评估合并日被合并方的资产组价值，作为减值测试日的资产组账面价值，因此需要对EB进行修正。以合并日为零时点，估计合并日之后的企业自由现金流量，用收益法进行折现取得合并日经营性资产价值，再通过合并日溢余资产价值、溢余负债价值、非经营性资产价值、非经营性负债价值计算得出合并日资产组价值EB。