“一肩挑”易诱发腐败

刘泉红

在公司治理结构中，董事会是决策机构。经理层是执行机构，总经理则是执行机构的最高执行权利人。作为董事会“班长”的董事长，其在公司治理结构中的重要作用更是不言而喻。

对于董事长兼任总经理，相关法律并未明确禁止，但现实中一些企业乃至上市公司中董事长和总经理“一肩挑”的现象并不少见。对兼任总经理的董事长而言，其扮演的角色必然会在企业中拥有“至高无上”的职权，也很容易形成“一言堂”的局面。虽然短时间内可能在决策效率上有所提高，但必定会以牺牲决策的民主性和科学性为代价。

另一方面，董事长和总经理角色重叠，也把董事会与经理层的职责混为一谈，往往会使其肩上的担子越挑越沉，不堪重负。然而其甘愿如此辛苦到底为哪般？可能之一的答案是，董事长本身代表大股东的利益，如果兼任总经理，将决策权和经营权独揽一身，在顺应了国人长久以来“帝王”思想作祟的同时，也为其向大股东输送利益打开了方便之门。这些企业发生腐败现象的几率也必然会随之上升。

从监督机制的有效性看，董事长总经理一肩挑，既决策又执行，董事会对经理层决策的监督权无从谈起，同时经理层失去了执行的独立性，职权也必然远离“制度的笼子”，导致公司各项重大决策的执行缺少制衡，监督控制系统无效或低效，无法起到其应有的作用，由此带来的治理风险不可小视。

换个角度而言，董事长总经理“双跨”，对于其个人知识结构、心理素质乃至身体素质和人格魅力都提出了更高的要求。这个时候，个人身心上的任何瑕疵都会被无限放大，其结果必然是决策程序欠缺民主和科学，更容易导致公司被作为大股东的内部人所控制，侵害其他股东的利益在所难免，其决策失误给公司发展带来的损失也会更加难以弥补。由于职权过分集中，中航油公司当年在期货市场上决策失误且一错再错的案例很多人应该都记忆犹新。因此对公司的小股东来说，这种关键岗位重叠的治理结构更是让人难以放下心来。

毫无疑问，公司董事长和总经理分设，必然有利于形成协调运转、各负其责、有效制衡的法人治理结构。这样，董事会向上受控于股东会，往下控制经理层，同时受到监事会的监督，作为联结股东会和经理层的纽带，在公司治理结构中处于核心地位，是公司治理结构中众多委托代理关系的桥梁，在监督经理层方面起到重要作用。比较被认可的两者关系是，董事会把控好公司未来发展的重大方向和长远发展战略，做出重大事项的关键决策，经理层执行好董事会的各项决议，协同努力，为股东创造更多价值，这样才能使公司更加良性和有序地运转。

从根本上看，要理顺企业董事会以及经理层的职权，形成适应现代企业制度要求的公司治理结构，也必须妥善处理好董事会与经理层、监事会、股东会以及党委会、职代会、工会之间的关系，形成有效的监督制衡机制和更为良好的协作关系。这就要求进一步明确董事会与经理层之间的关系，明晰二者各自的职能定位与权责分配，建立有效的内部治理机制。董事会要协调和缓解股东和经理层之间的代理冲突，尊重和支持党委会、职代会以及工会的工作。董事会也应尽快形成外部董事占多数的人员结构，并完善专门委员会等各项制度，从源头上杜绝治理结构不佳带来的风险。证监会对于上市公司治理结构的安排也可以有更加明确的要求。

完善中国上市公司的治理结构，依然“在路上”。