50万亿地方国资如何改

吴思

资产证券化、引入民间资本、探索员工持股是地方国企混合所有制改革的主要操作手段。混改只是迈出了第一步，破除国企行政化、推动国资委自身改革，才是后续改革的关键步骤

财政部数据显示，截至2014年12月底，国有企业资产总额102.1万亿元，其中地方国有企业资产总额48.4万亿元。随着各地方国企改革方案和措施的出台，意味着近50 万亿规模的资产改革已经逐步启动。

31个省份在2015年地方两会中都提出了地方国资改革的蓝图。截至2015年3月，除吉林、福建、内蒙古、西藏、新疆外，其余26个省市相继出台了相关国资改革方案或措施，主要包括国资管理和运营体制改革、混合所有制改革、企业治理结构改革、职业经理人制度、股权激励等内容。

此外，各地根据自身经济背景、国资特点，细则也各有差异：比如经济较为发达、国企基础较好的地区，更多强调提升企业参与国际竞争的能力、优化国有资本布局、改革国资管理模式；而欠发达地区则更强调国有资本收益性、注重提升资产证券化率、国有资本有进有退。

整体上看，从上海开始，一些地方不断尝试推动国资改革，进度明显快于央企。这主要是因为，伴随着地方政府土地财政模式的终结以及债务压力的攀升，地方更有动力盘活国有资产、改善国企经营绩效。2014年国企利润平均增长仅3.4%，较2013年5.9%的增长速度几乎低了2.5%。地方国企的业绩则弱于央企，2014年地方国企利润增长2.8%，较同年央企的利润增长率低了0.8%。

不过，由于缺乏方向性或可操作性的指导，一些地方的国资部门和国有企业还处于观望阶段，实际进展不大。尤其是各地对一些关键问题还拿捏不准，如管理层激励与员工持股的尺度、如何实现由管资产为主向国有资本管理转变、混合所有制的范围、特殊行业对外资开放等，尚需顶层设计的政策助推。

关于中央国企改革方案的顶层设计，国资委有关人士曾公开表示，最快将在2015年一季度以“1+N”的形式出台。“1+N”是指一个国企改革总体改革方案和十几个相关配套方案。

随着中央各部门对国企改革逐渐取得更多共识，以及顶层设计方案出台时间的临近，各地国企改革整体进程有望大规模破冰。

给国企病开处方

国务院国资委曾将中央对国企改革的看法总结为“四论”：一是命门论，即国有经济是“命门”。二是“基础论”，即国有经济是党执政的重要基础。三是“加强论”，国有企业只能加强，不能削弱。四是“防流失论”，不能在一片改革声浪中造成国有资产流失。

国资委研究中心副主任彭建国对中国经济报告记者表示，这轮国企改革的主要目标是加强国有经济的活力、控制力和影响力。

而安邦高级研究员贺军则强调，加强国企并不等于继续做大国企规模。收缩规模、提高质量、转换国有资产形式，也是做强国企的重要方式。国企改革更重要的任务是配合市场化改革，如果国企改革不能给中国的市场化带来好处，那么改革的方向就出现问题了。

从某种意义上说，改革也是为了治病。一直以来，国企政企不分和效率低下的问题饱受诟病。彭建国说，这轮改革是问题为导向，现在国有企业最大的问题是经营不活，通过改革要达到转换机制、放大功能、国民共进的效果。

穆迪企业融资部副总裁胡凯接受中国经济报告记者采访时表示，目前出台的地方国资改革主要措施包括：（1）将国有资本集中到关键领域。政府将更多资本配置到关键领域，逐步退出不具有战略重要性的领域。例如，上海提出将80%的国有资本部署到战略新兴产业、先进制造业和现代服务业、基建和公共服务领域。其他的省市也有类似提法，通过减持一部分竞争性领域的资产，转而布局到上述行业。（2）国企分类。地方政府对国企进行分类，以便于对不同类型的国企进行考核、制定股权战略和管理层任免，使管理更精细化。例如，上海和江苏政府将国企分为三类：竞争类、功能类、公共服务类。（3）推行混合所有制。混合所有制并非（要全盘）私有化，其目的是改善国企的效率和治理，其次是为国企补充资本。例如，上海和广东计划到2017年实现70%的国企为混合所有制。（4）增强国企和国资实力。比如上海计划成立5-8家有竞争力的跨国企业和8-10家龙头企业。广东计划打造30个年收入或资产超千亿元人民币、在国际市场上具有竞争优势的集团。（5）改善国企管理。允许职工持股并采取股权激励措施，对不同类型的国企采取不同的业绩考评系统，赋予国企董事会更大的管理人员聘用裁量权。（6）逐步提高国企分红。比如上海提出到2020年分红比例提高到30%。

分类改革

国企改革中，分类管理的意义正在于科学区别地区和行业特点，界定改革的边界。

十八届三中全会《决定》中明确提出对国企实行分类管理的思路，将国企分为提供公益性产品或服务的国有企业、国有资本继续控股经营的自然垄断行业和一般性竞争领域的国有企业。

在国企改革顶层设计暂时缺位的情况下，《决定》中的表述引导了地方政府国企改革的思路。在业已公布改革方案的 26个地方省市中，大部分都参照了上海的分类标准，将国企分为公共服务类、功能类、竞争类。其中，公共服务类包含城市供水供气、公交管网、市政公用运营资源等重要民生领域企业；功能类包含政府投融资平台或国有资本运营公司及重要资源开发、重大基础设施建设领域的企业；竞争类包含以市场化为导向、提供竞争性产品或服务的企业。山东、山西、湖北未对企业功能进行划分；江苏、四川仅划分竞争性和功能性两种企业类型；广东按照省直属国企、省属二级及以下企业的层级进行纵向分类。

根据媒体报道，目前已基本成型的顶层方案中从三类合并为了两类，即将央企分为商业类和公益类。商业类又分为两种，一类为充分竞争领域企业；另一类为关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，或处于自然垄断行业、经营专营业务、承担重大专项任务的企业，也就是之前三类划分版本中的特定功能类企业。endprint

国务院发展研究中心原党组书记陈清泰在2015年上海国资高层论坛上表示，国有资本应分为两类功能，一是政策性功能，即作为实现政府特殊政策目标的重要资源；二是收益性功能，即获取财务回报用于民生和公共服务。而两者的比例构成，应与时俱进进行调整。

“对于各个地方而言，不需要也不可能有统一标准，应该避免一刀切的分类办法。”贺军告诉记者。

混改边界

《决定》、央企四项改革试点以及各地改革方案均对混合所有制着以浓墨。

胡凯认为，国企混合所有制改革及政府对国内资本市场的改革将有助于国企实现如下目标：（1）通过降低对债务融资的依赖性和提高民间资本对国企的投资比例来改善国企的资本结构；（2）进一步提高运营效率，从而改善盈利能力。

从各地混合所有制改革意见来看，各地对混合所有制边界的界定还有所不同。比如，广东认为，除了极少数国企和国资投资运营公司外，均可进行混合所有制改革。贵州也对国有资本持股比例不设下限，并且取消了社会各类资本参与混合所有制的实现形式。而天津的意见相对保守，在重要民生领域保持国资控股，在优势支柱行业和金融核心企业相对控股。

在彭建国看来，除了少数国有企业外（关系国家安全和国民经济命脉的），绝大部分国有企业将来都要发展成为混合所有制经济。哪些不能混，涉及到改革必须要有底线和红线，要有负面清单。从打破垄断和防止国有资产流失的角度考虑，在七个领域——关系国家经济命脉的自然垄断领域、关系社会经济发展的重要公共服务设施、关系生态安全的自然资源领域、关系国家安全的国防军工等特殊产业、关系国家创新能力的重要前瞻性战略性产业、政策性业务强、承担特殊功能的领域，国有资本投资运营公司要有负面清单。此外，国资改革具体投资领域如果对外资放开，外资接受商务部审批时，还会受制于贸易谈判最终达成的负面清单。

彭建国透露，在一级公司或集团公司层面，是否适合搞混合所有制，还存在争论，应该予以单独考虑。

目前，很多地方国企的混合所有制比例已经很高，如上海市整体已达到60%-70%。但混合基本都在二、三级及以下企业，母公司一般保持国有独资。中国企业改革与发展研究会副会长周放生称，各级国资委管理的一级企业基本是国有独资企业，甚至许多企业还是按照《全民所有制工业企业法》设立的，改革严重滞后。这是国企混合所有制需要突破的“天花板”，央企和各省市国企都存在同样的问题，需要在这一轮改革改制中实现改变和突破。

混合路径

从国企改革路径来看，资产证券化、引入民间资本、探索员工持股是地方混合所有制改革的主要操作手段。例如上海要求，开展混合所有制改革主要通过并购重组整体上市和引入非公战略投资者两种方式。重庆的方案包括探索集团层面“混改”、改制上市、基础设施 PPP、股权投资基金、员工持股五大路径。

引入非公战略投资者是阻力最小、短期最显成效的举措，各省市都在大力推动。虽然在政策上获得了最多的关注，而且多方表态80%以上混改不涉及股比限制，但从目前的市场反应来看，私人资本大多还是“保持谨慎”。一位民营企业家对记者表达了自己的担心，“即使民营企业能占98%的股份，我们也不敢进入，因为如果企业决策不能做主，国有企业2%的股份也会影响到企业所有决策。”相比很可能使其沦为“配角”的混合所有制，民营企业更期待的是公平开放的市场环境。

不过据彭建国了解，只要是好的国有企业，各个方面参与混改的积极性还是很高的，都担心行动太慢。胡凯称，民营资本进入那些效益不好，特别是处于一般竞争性行业的国企时，面临诸多问题：复杂的股权结构导致股东利益难以协调；非控股国有股东没有义务、合理合法的理由和动力为其他股东承担救助陷入困境的企业的责任；国有资本可能会退出低回报或处于落后产业的公司；政府将更有可能按照市场规则处置受困企业。从优秀民企的角度，对这种情况肯定是心生畏惧的。

资产证券化也是国企实现混合所有制的一个重要方式，这缘于证券化较好解决了定价问题，可避免备受诟病的贱卖资产和国有资产流失问题。另外，上市之后将受到严格监管，国企公司治理将更加透明，职业经理人制度也易于推行。

多个省市对资产证券化提出明确的比例指标。例如，北京、湖北、甘肃提出到2020年国有资本证券化率提高到50%，重庆计划到2015年将证券化率提高到70%，湖南计划到2020年将证券化率提高到80%。

而员工持股相较于引入非公战略投资者和提高资产证券化率则更难着手，而这恰恰是全面推动混合制改革绕不过去，但又必须首先明确的。因为如果没有管理层激励，管理层会是改革的阻力，改革就很难推动。

周放生称，员工持股的含义是指“关键岗位的管理者、业务骨干、核心技术人员等”骨干持股，而不是指人人持股、平均持股，否则会变成另一种形式的福利“大锅饭”，这方面我们有过很多教训。实行骨干持股最好是国有股、民营股和骨干股各占三分之一的三元结构，20%的企业骨干持股应占员工持股总额的80%，员工持股方式可以多样化，不仅可以货币出资，还可以物权、股权甚至知识产权出资。

联想弘毅投资顾问有限公司总裁赵令欢在一次研讨会上也表示：管理层和职工持股是保证国企改革顺利推进的必要条件。这不是简单的激励或分配问题，也是制度安排问题。如果因为可能出现国有资产流失、管理层收购等问题，就否定员工持股，实际上是很荒唐的。就像弘毅在参与国企改制中，如果管理层没有持股是不敢进的，因为担心管理层在其中牟非法取利益、出现腐败。

突破行政化藩篱

混改只是迈出了第一步，破除国企行政化、推动国资委自身的改革，才是后续改革的关键步骤。

董明珠曾说，混合所有制是国企改革的一味药，吃得好可能会把病治了，就怕吃了以后还有別的毛病发生。如果所有制“混合”了，政府还挟股东身份、用行政思维去干预企业，未必能做好。endprint

现在各级国资委履行企业行政主管部门和出资人双重职能，既管资产还管人、管事，亟需从“三管”变“一管”，即只管资本。

周放生表示，管资产就是管企业，管资本就是管股权。管资本就是依照公司法，按照所持股份，通过股东大会来履行股东权利。按照《公司法》，股东只能派出股权代表参加股东大会提出提案、发表意见、行使表决权，而通过行政命令和审批手段来行使股东权利将不合法。

胡凯进一步解释称，管理“企业”与管理“资本”的区别在于，企业从成立到清算或解散是相对独立的个体，而资本的流动性会大大增加，且资本的存在形式更加多样，如控股、参股、债权人等形式。所以从管企业变为管资本以后，这些企业还是会继续存在，但企业中的国有资本参与程度或形式会发生很大变化。作为股东，政府会更注重股东回报。并对投入的资本承担有限责任；政府将依赖职业经理人而非官员来经营国企；政府很可能会继续出让重要性较低行业的国企的所有权，并将所得投入关键领域的国企或民生项目。

围绕“以管资本为主加强国有资产监管”的思路，多个省市提出要探索组建国有资本投资和运营公司。

陈清泰认为，国有资本投资公司与国有资本运营公司的区别在于，投资公司专注于财务收益，不刻意追求对产业和企业的控制，运营公司以战略性持有为目标，同时保证投资效率以及受到强财务约束。两种类型的公司分开运作，目的是尽量避免为实现相互冲突的目标而导致低效率。

其中，国有资本运营公司由于设立更为复杂，短期内很难推出。周放生表示，按照国有资本运营公司的定位和职能，它应是国有独资公司，独立承担民事责任，独立经营，不做资产经营，不做产业经营，更不会上市。公司没有负债，没有包括审批权在内的任何行政权力，单纯管资本，仅做资本运营。收益来自股权分红、股权转让。

“未来，政府与国有企业的关系、出资人与国有企业的关系都要理顺”，彭建国表示，“国资委将来更多是三重管理——战略管理（管重大战略）、章程管理（依法依公司章程明确边界）、预算管理（克服管理的随意性）”。

有进有退

此轮改革中，多个省市对国有资本的范围和分布做了明确界定。

以北京为例，提出到2020年，将80%以上的国有资本集中到提供公共服务、加强基础设施建设、发展前瞻性战略性产业、保护生态环境、保障民生等领域。其中，集中到城市公共服务类和特殊功能类企业中的国有资本占到国有资本总量的60%以上。

周放生坦言，从功能和作用角度看，国有经济就是要到其他所有制经济不愿意去做或者难以做到，而社会经济发展又必需的领域去发挥关键作用。

陈清泰在上述论坛上表示，国有经济并不需要从竞争性领域全部退出，国有经济规模巨大，全部退出既不现实也没有必要。关键不是要退出，而是要关注国有资本对产业和企业的控制，让国有资本的公共性体现在收益分配的公共性上。

顶层设计与地方试验

这轮改革的一个显著特征是顶层设计与摸石头过河相结合。

从地方国企改革进展来看，地方政府基本准备就绪，可以分为三类：（1）自上而下推进，即政府对国资改革方向和重点有较为明确的规划，积极推动企业实施，如上海、北京、广东等地。（2）自下而上倒逼，即地方企业根据自身情况开展探索，政府进行推广，如安徽、重庆等地。（3）虽然已公布国企改革方案，但动作仍较缓慢，大部分省市属于这种情况。

彭建国认为，各地国资国企改革不能刮一阵风，盲目攀比，搞速度竞赛。不能以意见出台的快慢来评判改革的保守或积极。应该避免完全由政府决定或完全由企业决定的倾向。地方政府主导可能会损害企业的市场主体地位，也容易出现底线风险；而企业主导则容易出现既是卖方代理人又是买方的问题。

而由于中央关于国资国企改革的总体意见和相关配套政策尚未出台，各地更多还是以试点探索和个体突破为主。对此，彭建国强调，“在国家层面的顶层设计和操作细则没有出来之前，地方进行国资国企改革要特别注意，国有资产不能流失。”

从国资委多位人士的公开表态可以看出，他们更多强调地方在诸多原则问题上应与中央保持一致性，积极、稳妥、规范推进，包括通过国有企业改革小组办公室，对地方国有改革予以指导、把关和提醒。

在彭建国看来，各省市出台了那么多国企改革方案，真正有含金量和实质性内容的相对有限，更多是政治表态。

不过，的确有一些领域，中央国资国企改革基本不涉及，但却是地方国资国企改革的重点任务，这就使得地方在这些领域难以参照中央国资国企改革方案。比如地方投融资平台管理体制改革，大量的地方国有资产沉淀在地方投融资平台。

胡凯告诉记者，地方融资平台公司名义上是企业，背后是政府。实践中更为复杂的是，很多平台公司并不是单纯从事社会公益或基础建设项目，政府为了提高平台公司的借款能力，为某些平台公司注入了大量竞争性领域的国有资本，使得政府、平台公司、国企之间的定位十分模糊。所以地方国企改革方案应该在三者之间划出更明确的界限。

国研中心一份调研报告中也指出，地方国资国企改革的重点应有所侧重，要给予地方一定的灵活性，鼓励地方在国家统一规则下，依照地方经济社会发展要求，选择不同改革路径。如经济不发达地区，可继续鼓励发展国有经济带动地方经济社会发展；东北老工业地区，可优先考虑解决历史遗留问题；条件较好的地区，可加快推进国有资本市场化运作。

2014年7月1日，中石化选择在6月的最后一个交易日公布了销售公司的混合所有制方案。endprint