税收监管趋严 CFO 需未雨绸缪

As Tax Regulations Tighten， CFOs Need to Prepare

普华永道税务及商务咨询合伙人 杨懿君

尊敬的CFO们：

大家辛苦啦！

在即将过去的2014年，相信每位CFO都会有自己酸甜苦辣的故事。且不说融资方面的压力，也不说财务报表指标的喜怒哀乐，单单是税收那点事儿就已经让很多CFO饱受“煎熬”。

比如，2014年很多企业受到了税务机关的检查、稽查。有针对具有行业代表性企业的全面检查，也有就某一事项的专项检查。很多所谓的“行业通行做法”在税务检查中遭到了质疑，很多已经久远的事项又被翻将出来重新审视。再如，2014年对跨境支付有了更严格的监控，不仅向境外的香港母公司派发股息获得5%的优惠预提所得税税率的难度加大，集团企业中国子公司向境外关联公司支付特许权使用费和服务费更是难上加难。接近岁末，国务院又出台关于清理规范税收等优惠政策的通知，使很多企业通过财政支出和补贴等方式降低税负的规划面临飘摇之势。

那么，展望2015年，CFO们在税收工作方面，将面临哪些新挑战呢？CFO们又该如何应对？

挑战一：反避税全球进行时

放眼全球，防止税基侵蚀和利润转移（以下简称“BEPS”）已成为全球税收领域的大趋势，而且目前很多国家，包括中国，已不再停留在对此表达支持的政治表态阶段，而是进入表达更为具体的策略阶段。国家税务总局官员已发表了15项不可接受的纳税人行为，以此回应OECD组织的15项反避税行动计划。BEPS这一反避税的全球运动将对中国的国际税收环境产生巨大影响。

自2008年中国企业所得税法内外资两法合并后，中国现行的企业所得税法增加了一般反避税条款。之后又在此基础上陆续出台了一些旨在反避税的税收法规，其中典型的例证就是，对境外企业通过转让无商业实质的另一境外企业从而间接转让中国企业股权的交易，需向中国税务机关申报的规定。根据这一规定，很多企业的境外并购交易都向中国税务机关进行了申报并交纳了中国税。由此可见，在一般反避税方面，中国税务机关不但具有反避税的税法依据，而且与世界上很多国家相比，在反避税的实践中更有勇气和魄力。随着中国税务机关在反避税实践中经验的不断积累，越来越规范的反避税操作层面的法规也会出台。在反避税的问题上，无论是税收法律法规，还是反避税实践方面，中国都有可能站在世界的前沿。因此，CFO们对未来的集团架构搭建，对投资架构的设计，对关联方之间的服务、交易等的定价都要充分考虑这一影响。同时，对企业现有的架构安排、关联方定价也要做重新审视，在新形势下重新评估风险和研究改进方案。毕竟通过在避税港设几个壳公司，或是将国内利润通过服务费或特许权使用费等手段向位于境外低税率地区的关联公司转移，就能达到避税效果的时代已经一去不复返了。

挑战二：清理规范税收优惠政策渐成趋势

2014年12月9日，国务院发布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（下称《通知》），要求全面清理规范税收等优惠政策，凡违法违规或影响公平竞争的政策，都要纳入清理规范的范围。《通知》的出台，可能会对很多企业产生影响。

2008年，两法合并后，全国税收优惠政策已基本统一，之前的各自为政现象已大大改进。但很多地方为求区域发展，用当地的税收等优惠政策吸引企业，客观上造成了市场的不公平。很多知名企业的老总受到多地政府的邀请在当地设立子公司，并获得地方政府财政返还和财政补贴的承诺。然而由于企业的管理能力有限，很多地方设立的实质是空壳公司，公司设立的目的只是为获得财政支出优惠，从而变相地降低税负。为求地方快速发展或保住税源，很多地方政府竞相效仿，使财政支出优惠政策大有成为“标配”之势。

因此，国务院下发的《通知》，正是中央政府希望通过清理和规范这些地方优惠政策使商业环境更加统一和公平。可以预见，2015年将是清理、规范、检查等重新评估税收等优惠政策的重要年份。对于已经取得地方政府财政优惠承諾的企业的CFO，应尽快与地方政府确认该承诺的有效性，是否已被纳入清理范围；还是没有法律障碍，有望纳入规范行列。这些对政策的讨论、分析、确认以及谈判工作都需要及早进行。如果您企业的优惠政策是被纳入清理范围，那么就需要尽快评估对企业财务及发展战略等方面的影响，尽快研究补救或替代措施。而如果您的企业正在比较各地可能承诺的优惠政策而尚未决定将新公司设在哪里，那么请一定要将国务院这一新精神考虑在内，切不可依照企业以往的经验行事。

挑战三：税务风险内控体系亟待建立

针对2014年税务机关的调研、检查、稽查，很多企业都投入了大量的人力和资源去应对。由于近年新的税收理念、税收实践不断推出，未来税务机关对企业的调研、检查、稽查频率可能会大大提高。建议您尽可能地用好这次调研、检查、稽查的工作成果。对这次自查或被查出来的税务问题进行及时分析和处理，更重要的是要透过问题本身看形成问题的原因，并将其上升到税务风险内控管理的高度去看待，并在此基础上建立一套适合本企业的税务风险内控体系，而不要将税务工作完全依靠一个或几个“税收业务能人”。随着企业人员流动性的增加，仅依靠某人或某几个人，而不加强税收制度和流程建设，本身就是企业税务管理的一大隐患。虽然大企业税务风险管理的方法目前只适用于少数被税务机关选中的大企业，但引导和督促企业建立完善的税务风险内控体系，是税务机关未来的管理方向，因此也建议CFO们在2015年开始着手规划和准备筹建事宜。

前面说的2015年反避税力度会进一步加强，税收等优惠政策的清理可能会增加企业税负，税务机关对企业的调研、检查、稽查等的频率有可能会提高等，都说明中国的税收管理会进一步加强，CFO们有更多、更艰巨的税务工作需要处理。但也要看到乐观的一面，毕竟国家的税收政策法规会越来越完善和清晰，相应政策的不确定性会大大减少。对CFO而言，经常会由于税收政策的不确定而陷入两难境地：做，怕有风险；不做，怕吃亏。随着税收政策法规的完善和细化，以及税收实践在各地差异的缩小，CFO们面对“两难”的概率将大大减少。另一方面，国际及国内对反避税等的高调宣传以及对税收监管、检查的不断加强，使越来越多的企业高管以及所有者对税收的影响有更加清晰的认识，因此，CFO们加强税收风险内控的工作也会在企业高层得到越来越多的理解和支持。