金亚科技左右突围难挽困局

作为首批创业板上市公司，金亚科技（300028.SZ）上市后2009年至2012年扣除非经常性损益的净利润增幅分别为6.23%、16.86%、1.53%、-7.42%，2013年则巨亏12506万元，2014年又盈利1059万元。2009年至2014年累计实现扣除非经常性损益的净利润6011万元，年均1002万元，如果再扣除募集资金产生的利息收入的话，年均扣除非经常性损益的净利润不足千万。

虽然2013年的业绩恶化，但金亚科技的股价已经大幅上涨，有两波最强劲的涨幅，第一波从2013年12月23日的12.81元暴涨至2014年3月6日的39.42元，涨幅2.08倍;第二波从2015年2月16日25.22元涨至5月14日123.37元，涨幅3.89倍。前一波利好不断， 3000万元涉足网游、1000万元新设公司试水智能电视游戏、子公司斩获亿元大订单、5000万元设立金亚云媒……后一波涨幅起因主要为金亚科技发布利好公告，以22亿元并购网游公司——成都天象互动科技有限公司（下称“天象互动”）。

天象互动能使金亚科技旧貌换新颜？更何况，金亚科技6月19日公告称，公司及实际控制人周旭辉先生因涉嫌证券违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。如此一来，公司股票可能出现暂停上市风险。

2013年过度巨亏玄机

2013年，金亚科技的成绩单很难看，全年实现营业收入59358万元，同比增长24.57%;归属于上市公司股东的净利润（下称“净利润”）亏损12137万元，同比下降512.82%;扣除非经常性损益的净利润亏损12506万元，同比下降390.45%。

这一次巨亏来得非常突然，不仅前三季度丝毫未见任何迹象，且有过度亏损的嫌疑。当年第三季度单季度实现净利润442万元，同比仅仅下降1.93%， 比起第二季度单季度亏损901万元还是有起色。不过，第三季度业绩的好转及比较乐观的业绩预告给资本市场放了一个大大的烟雾弹，期间，主要股东王仕荣于2013年11月6日通过大宗交易以7.63元的价格减持1150万股，套现8875万元，持股比例从5.38%降至1.03%。

2013年前三季度净利润为539万元，同比暴降82.24%，但三季度单季度442万元，同比仅仅下降1.93%，为何第四季度突然巨亏12676万元？如果第二季度单季度亏损901万元属实的话，则第三季度盈利442万元显示非常诡异。从公告中可以看出，第二季度亏损的原因在于，公司全资孙公司哈佛国际受欧洲消费类电子市场低迷及传统销售淡季的影响，业绩未达预期;全资子公司深圳金亚因消费类电子市场的销售情况并不理想，导致2013年上半年度业绩出现大幅度下滑。而且，2013年上半年，国际宏观经济形势仍然严峻，国内市场竞争进一步加剧。但到了三季报，这些不利因素都莫名其妙的消失，报告期内，公司主营业务良好，于2012年2月与四川省有线广播电视网络股份有限公司签署了《合作协议书》延续到2013年，整体供货情况良好。转眼间，到了第四季度，第二季度中面临的种种不利因素又出现了，加剧当季业绩恶化。

2013年第三季度毛利率27.56%，第四季度毛利率突然降至-3.91%。到了2014年第一季度强劲反弹至25.55%，毛利率玩了一把过山车。除了2013年第四季度外，其他任何一个季度的毛利率都不低于20%。不过，2013年一亏到底却为2014年的盈利打下基础。2013年存货跌价准备转回或转销的金额380万元，到了2014年变成1118万元，加上营业外收入1628万元，两项累计几乎是2014年净利润2633万元的全部了。

如果不是2013年过度亏损，2014年很可能无法盈利，而如果2013年、2014年连续两年亏损，到2015年再亏损即面临退市了。

激进的开发支出资本化

上市后，金亚科技的开发支出有所增加，但计入当期损益的金额却越来越小，2011年至2013年三年累计计入当期损益的开发支出881万元，略高于2007年的807万元。业绩的压力使得金亚科技的会计处理越来越激进。

与同行业的同洲电子（002052.SZ）相比，金亚科技的营收规模及研发支出远远不如后者，但2014年末，金亚科技无形资产账面价值为4298万元，其中主要由开发支出转入形成的非专有技术为2805万元;2014年末开发支出金额667万元。同期，同洲电子无形资产账面价值8195万元，通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为零，开发支出余额为零。

2007年1月1日，新的会计准则实施，同洲电子曾一度在2007年1-6月将开发支出计入资本化，并在2007年半年报称：“公司发生研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化。此变更预计增加了2007年半年报利润1145万元。”而到了2007年年报，同洲电子又将开发支出全部计入当期损益。之后，其开发支出全部费用化。

虽然金亚科技通过激进的会计处理美化业绩，但长期来看，业绩靠得还是过硬的产品质量。

南充项目的迷魂阵

金亚科技2013年的巨亏与南充项目有着极大的关系。

2009年4月，金亚科技与原“四川南充鸿业广播电视网络传输有限责任公司”（下称“南充鸿业”）签署了《南充市数字电视整体转换营运项目合作协议》及补充协议。由公司提供南充市辖区数字电视整体转换所需要的全部设备与产品，并负责所有设备产品的维护及软件产品的升级。项目合作期共分为两个阶段，其中第一阶段为发行人收回投资期，该阶段时间为2009-2012年;第二阶段为收视费分成期，该阶段时间为2013-2020年。南充项目合同金额总计24848万元，根据合同，2009-2012年收回设备款项计10840万元，2013-2020年的收视费分成计14008万元。

南充项目是金亚科技业绩支柱，是上市关键时刻的主要利润来源。2009年该项目贡献收入7667万元，占比40.61%。而且，南充项目二期工程是募投资金的重要投向。

但是，最终南充项目减少金亚科技2013年度利润总额6209万元，同时对2014年至2020年每年平均影响的现金收入减少1751.04万元，利润减少909.09万元。算下来，南充项目前前后后损失1.26亿元。

直至2014年2月28日公布的《2013年度业绩快报》才首次确认2013年巨亏，并且确认南充项目终止带来巨额损失。“截至2013年12月31日，尚未收到南充项目2013年度的项目分成款，公司董事会及管理层预计2013年以及2014年以后年度都将可能无法向南充公司收回合同约定的收视分成款项，公司基于谨慎性考虑将对长期应收款的余额全额计提 减值准备，同时将未确认融资收益全部冲减资产减值损失。则公司计入2013年度资产减值损失（长期应收款减值准备）的金额为人民币6209万元，减少2013年度利润总额人民币6209万元。”

2014年4月5日，金亚科技发布《关于南充项目签署〈终止协议〉的公告》，“截至2012年12月31日，公司根据原合作协议的约定已将南充项目的数字电视所需的设备与产品全部提供给南充鸿业，且收到全部的设备款项。根据原合作协议约定，2013年6月份公司应收到南充项目第一期收视费分成款，截至2014年1月公司未收到第一、二期收视分成款，且预计未来年度收视费分成款无法收回。”由此，“公司决定对长期应收款余额全额核销，由此减少2013年度利润总额6209万元，同时对2014年至2020年每年平均影响的现金收入减少1751.04万元，利润减少909.09万元。”

“公司积极与四川省有线广播电视网络股份有限公司进行沟通，努力争取一切有利条件将风险降至最低水平。”金亚科技在2012年年报、2013年的一季报、半年报、三季报中都如此表示。看上去，公司管理层尽了最大的努力，并且也好像做出了成绩，“四川省网作为四川全省有线广播电视网络总运营商？？？？将在后期机顶盒产品采购时充分考虑公司已成为四川省网机顶盒入围厂家和公司产品在四川部分市县数字电视系统的兼容性优势，尽可能给予以下优惠。”但这尽可能的优惠能在多大程度上弥补了南充项目的损失？

而2013年是收费分成收获季节，金亚科技却一分钱没有收到，为什么遭受巨额损失而不采取任何法律措施？

从招股书来看，所谓的“收视费分成”很可能本来就有猫腻。

招股书显示：“双方的合作期限自2009年4月7日至2020年12月31日止，分为两个阶段： 第一阶段自2009年至2012年止，为发行人投入的全部设备及产品款项回收期;第二阶段自2013年至2020年止，南充鸿业按每年合作项目总收入的19%支付给公司（收视费分成期），共计八年。根据补充协议规定，2009-2012年为投资回收期，2013-2020年，每年收回金额不低于1751.04万元。”

从2009年至2020年长达12年，产品更新换代频繁，什么样的机顶盒可以管用12年？用户是否12年如一日的在竞争对手的价格战诱惑下支持南充鸿业，成为“死忠”客户呢？可行性也不大。所以，这份期限长达12年的超级协议是为了帮助金亚科技上市，好让其开讲机顶盒的美好故事。

招股书显示，2009年6月底已完成12万户的转换，2010年年报显示，南充二期工程20万户转换完成。但是，根据当地媒体报道，2009年8月13日实施数字电视整体转换后，到2010年5月，南充城区已有注册数字电视用户13万户。南充市2009年8月份才开始数字电视整体转换，金亚科技在2009年6月底之前已经帮助南充鸿业完成转户12万户，实在太神奇。而且，2009年7月至2010年5月近一年时间，南充城区仅仅转换1万户？进一步，金亚科技究竟有没有帮客户完成32万户转化？

从收费标准来看，金亚科技披露南充鸿业的每户收视费不低于288元/年。但2013年一篇广电网络职工的下派交流的文章却提及收费标准及用户数量。文中写道：6月5日，按照省公司“上挂下派”进度安排，我来到南充分公司，兼任分公司副总……有线电视用户缴纳14元基本收视费后，公司免费向其配置一台机顶盒并收看56套基本节目。公司为丰富电视节目内容，除传送规定的56套基本节目外，四年多来，还额外赠送了70多套付费数字电视节目，供近20万用户体验至今。

14元基本收视费，近20万用户。这是南充市2013年数字电视用户数量及收费情况。南充政协网2013年5月发布的《关于推进我市有线电视数字化发展的建议》对此有印证，文中提及：2009年8月市人民政府办公室出台了《关于印发南充市有线数字电视整体转换实施方案的通知》，正式启动了全市数字电视整体转换。在经营极其困难的情况下，南充分公司投入巨资，给全市十多万有线电视在册用户免费配置了机顶盒和智能卡一套，顺利完成了市辖城区十万余用户有线电视数字化整体转换工作，整转率达70%。我市有线电视基本收视维护费14元/月/户的标准从2001年执行至今已有十多年之久，一直未做调整。

从上述下派人员和南充政协网的文章中可以计算，当地用户每年缴费168元，远远低于金亚科技所说的288元/年。另外，广电网络的职工还提到，供近20万用户体验至今。

单单是从收费标准来看，有用户会以每年高出71.43%的价格去安装金亚科技的机顶盒吗？即使有，应该也不多。到了2013年南充市的用户数量也不到20万，而金亚科技在招股书中称，至2010年底完成32万户的转换。2012年年报显示：“截至2012年12月30日，公司共收回投资款10840万元，该项目进展正常。”金亚科技真的收回了吗？

如金亚科技所说，其已经在2010年底顺利完成32万户的转换，远远超过2013年南充市的数字电视用户数量。从收费标准及用户人数来看，金亚科技与南充鸿业之间的交易涉嫌严重造假。

这或许是金亚科技收不到一分钱收视费分成的原因，也是在面对损失高达1.26亿元却仅仅只收获一些优惠承诺就罢休的原因。

2009年南充市鸿业贡献收入7667万元，占比40.61%。第二名客户仅贡献847万元，占比4.48%。2010年前五名客户合计销售金额为7647万元，占比36.07%;2011年前五名客户合计销售金额为4408万元，占比20.45%;2012年前五名客户合计销售金额为16369万元，占比4.35%。2013年前五名客户合计销售金额为13291万元，占比22.39%。2014年8596万元，占比15.40%。虽然2012年通过并购来扩大营收规模，前五名销售金额大幅增加，但南充鸿业创下的销售纪录保留至今。可见南充鸿业对金亚科技的影响。特别是2009年，上市前的关键时刻。

募投项目几乎全部沦陷

金亚科技发行所募集资金将分别用于数字电视系统研发项目、创新盈利模式下的整体解决方案项目，以及补充公司营运资金。其中，数字电视系统研发项目3671.08万元、四川南充市数字电视整体转换运营项目（二期）3580.00万元、四川资阳市数字电视建设项目2968.15万元、辽宁朝阳市数字电视整体转换项目3262.50万元、补充公司营运资金5018.27万元。

但非常美好的募投项目在募集资金到位后已经完全变样了。

资阳项目和朝阳项目在上市当年及2010年没有投入一分钱，也没有在当年年报解释原因。

一直到2011年年报，金亚科技才开始道出实情：因全国各省有线电视整合工作的审批权限变化、整合时间进度等原因，资阳项目和朝阳项目所属四川省省网和辽宁省省网整合工作仍在进行中，造成资阳项目和朝阳项目未能如期启动。将截至本报告期末尚未实施的资阳项目和朝阳项目募集资金合计6230.65万元用于2012年度公司基于“三网融合”的“物联网”基地项目使用。

南充项目二期工程在2010年已经顺利完成，但仅仅收回投资款，收视费分成已经成了镜中花，水中月。

到了2014年末，数字电视系统研发项目已经投入3486万元，尚未实施完毕。

这就是金亚科技2009年10月上市以来交出的募投项目成绩单。

金亚科技明明知道全国各省有线电视整合对公司产生重大不利影响，但为了能够上市，不惜将此事描述成重大利好，保荐机构也极力鼓吹，“虽然省级有线网络整合给发行人带来了商业交易决策主体的重大变化，对发行人在业务竞争中的资金实力提出了更高的要求，但基于发行人提供端到端整体解决方案的业务模式有客观的市场需求，以及该业务模式具有数字电视整体转换时间短、系统稳定性强、成本相对较低、售后支持与服务效率高等竞争优势，省级有线网络整合对发行人整体解决方案业务模式的实施、发行人可持续经营能力和发展能力未产生重大不利影响。”

此后，募投项目几乎全军覆没，金亚科技上市后业绩恶化，这一切又该谁负责？

哈佛国际成大包袱

公司在2012年7月份耗资22900万元完成对英国哈佛国际（下称“哈佛国际”）的收购，但2012年度合并会计报表期间亏损人民币1102万元。2013年亏损扩大，巨亏6428万元。大股东周旭辉承诺为哈佛国际2014年的亏损买单，结果当年哈佛国际表现惊艳，大幅减亏，亏损额只有221万元，周旭辉非常爽快全额补足。

自从2012年并购哈佛国际后，金亚科技增加了近一个亿的亏损，为此还计提商誉减值损失1863万元。

哈佛国际主营数字电视机顶盒、数字电视录像机、数字电视机、数字收音机以及苹果产品附件的经销，于1987年在伦敦证券交易所Main Market（主板）上市，上市时的名称为Alba plc。于2009年10月29日转入AIM市场交易。集团下属19家公司无实质经营活动。这些公司因各种历史原因一直未注销，每年只需要交纳少量象征性费用，未发现或有负债或其他潜在损失。

金亚科技花费巨资并购这样一家公司，而且预期显得非常乐观。截至2011财年底，目标公司净资产1960万英镑，收购价格45便士/股的100%股权市值为2307万英镑，净资产溢价率18%。因此，看起来金亚科技以合适的交易价格收购了合适的标的。而且，“由于目标公司从2007年开始进行了一系列业务处置并于2011财年完成，持续经营能力和盈利能力分析以目标公司2011财年经营成果为基础进行。目标公司2011财年实现销售收入6120万英镑，毛利880万英镑，毛利率14.38%;经营费用810万英镑，其中约90%为固定费用（包括职工薪酬、通用管理费、租赁费用等）;税前利润90万英镑。如果目标公司可以保持其2011财年的销售水平，考虑到目标公司退市可以节约相关费用大约50万英镑及其他因素影响， 预计未来财年税前利润将会有一定幅度的上升……本次收购将会为本公司带来更多的销售收入和利润，并将通过实现业务区域、客户结构的多元化，进一步增强本公司的持续经营能力，拓展国际业务收入，从而为股东带来更高回报。”

并购前，哈佛国际财务非常诡异。2011年经审计的财报神奇般地扭亏为盈，实现盈利0.4百万英镑，2012年上半年未经审计的财报也实现盈利0.4百万英镑，但2012年上半年的持续经营活动销售收入仅有23.1百万英镑，远远不如2011年全年，2012年上半年靠着什么实现的盈利？

并购后，哈佛国际又重新亏损，2012年7-12月营业收入18841万元（人民币），亏损1102万元（人民币）。金亚科技解释称，由于欧债危机及全球经济的持续低迷，哈佛国际高端品牌view21在年底虽然成功上市，但成绩并不理想，同时公司对哈佛国际的业务、人员、产品等进行整合，致使哈佛国际的主营业务在短期内受到较大影响。

究竟是金亚科技倒霉透顶，还是哈佛国际2011年、2012年上半年所谓的盈利只不过是财技立下的功劳呢？

22亿元的天价并购

2015年2月14日（周六），金亚科技发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互动100%股权。截至评估基准日，标的公司（合并口径）未经审计的净资产账面值为14174.49万元，预估值增值率为1487.36%。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为22亿元。标的资产的交易价格较账面净资产增值较高，主要是由于天象互动的业务快速增长，经营效益稳定上升，具有良好的发展前景。

据称，天象互动《全民宝贝系列》于2014年6月上线，游戏上线后取得了广大用户的良好评价。截至2014年12月末，该系列游戏在全国注册用户（游戏角色数）已超过2900万，2014年下半年开始月均充值金额约4000万元左右。

《全民宝贝系列》的盈利模式以购买虚拟道具为主，在游戏用户充值付费之后，天象互动与游戏平台运营商、渠道商按照协议约定进行收益分成。联营模式下天象互动的分成比例为50%-70%，代理模式下天象互动的分成比例为 22%-40%。目前《全民宝贝系列》游戏主要采用联合运营的方式进行推广运营。

不凑巧的是，2015年6月4日，金亚科技发布公告称，收到中国证监会《调查通知书》。6月12日，金亚科技发布公告称，因公司及控股股东周旭辉先生收到证监会《调查通知书》，公司已于2015年6月10日暂时撤回重组申请文件。

事实上，就算没有中国证监会的立案调查，并购标的种种异常很可能让公司22亿元的天价并购打水漂。

预案中的其他应收款金额8652万元，而审计报告的金额为4241万元，相差4410万元。预案中显示的其他应收款中第一大、第三大、第四大欠款大户在审计报告所附的财务报表附注中不见踪影，累计4798万元的其他应收款不翼而飞。从预案后陆续发布的公告中，再也找不到这三家单位的踪迹。特别有意思的是，前五名欠款单位大多数是深圳公司，大本营在成都的天象互动与千里之外的深圳究竟有怎样密切的联系呢？然而，无论是客户还是供应商，却鲜见深圳公司的踪影。

天象互动的其他应收款主要为往来款。截至2014年12月31日，天象互动其他应收款前五名情况如表4。但与表5中，审计后的其他应收款客户存在明显差异。

从深圳市市场和质量监督管理委员会官网（http：//www.szscjg.gov.cn/）查询到的信息：深圳市圣安达信息咨询有限公司注册资本50万元。深圳市圣达诚信息咨询有限公司注册资本50万元，因未按时提交2013年度报告，已被载入经营异常名录。深圳市致翔金科技有限公司成立于2014年1月7日，注册资本10万元，因通过登记的住所或者经营场所无法联系该单位，已被载入经营异常名录。

审计报告称，截至本财务报告报出日止，上述款项已收回3400万元。深圳中正软银科技有限公司（下称“中正软银”）是天象互动2014年第五大供应商，2014年为天象互动提供项目开发服务200万元（含税）。中正软银是前五大客户及前五大供应商唯一一家来自深圳的公司。中正软银的欠款性质是资金往来，其他四家单位都是因为合同终止应收回的预付款。那么，双方签订的又是怎样的合同？为何都终止了呢？

另外，天象互动2014年末欠缴企业所得税448万元，而2014年4月24日-2014年12月31日当期所得税费用为196万元。由于天象互动成立于2014年4月24日，那么有252万元企业所得税是4月24日之前产生的，很可能是天象互动合并越云科技增加的。

天象互动从2014年5月1日开始享有越云科技的收益，并实际控制越云科技的财务和经营。购买日至年末，越云科技贡献的收入为2162万元，贡献净利润966万元。越云科技企业所得税率为25%，按此税率计算，252万元企业所得税对应的净利润为1008万元，如果越云科技不拖欠2013年或之前的企业所得税（这种可能性比较小，越云科技业绩因2013年10月上线一款游戏而爆发），那么越云科技2014年的净利润大约为1974万元。这是不错的业绩，但越云科技100%股权仅仅作价10万元，并且全额现金支付。且越云科技5月1日的货币资金就高达869万元，还有预收款项813万元。

按照目前的行情，像越云科技这样的公司，如果卖给上市公司，至少不低于2亿元。究竟是越云科技原股东贱卖公司股权，还是其业绩严重注水？

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