对某高科技公司增资扩股的分析与思考

纪佳

本文详细分析了某高科技公司的增资扩股的方案，介绍了企业增资扩股的一般方法和关键要点。

增资扩股

一、概述

加华新能源有限公司（以下简称加华公司或公司），系专业从事超级电容器研发、生产的高科技企业，公司产品可广泛应用于新能源汽车、风电、军用装备等多个领域。公司注册资本3000万元，其中凯旋测控公司出资1650万元，占注册资本的55%，嘉力科技公司以技术作价1050万元，占注册资本的35%，自然人出资300万元，占注册资本的10%。

面对迅猛增长的市场需求，公司现有生产能力已严重不足，急需资本来扩大产能。另外为了公司的长远发展，希望引入业内的战略投资者进行合作，借助其在业内的影响力，促进公司产品销售。基于以上理由，筹划了公司的增资扩股事宜。

经过策划，引入两家企业参与公司的增资扩股。第一家是某研究院，为凯旋测控公司的控股股东。第二家是战略投资者，江南新能源创业投资基金（以下简称新能源基金），是新能源业内著名投资基金。

二、增资扩股方案

经过策划，形成两个增资方案，如下所述。

方案1：同比例增资，通过转让增资权方式引入新投资者

拟增加加华公司注册资本，由3000万元增至6000万元，其中凯旋测控公司向研究院无偿转让1650万元的增资权；自然人向研究院无偿转让300万元的增资权；研究院以货币增资1950万元；嘉力科技公司以协商价格向新能源基金转让1050万元的增资权；新能源基金以货币增资1050万元。增资价格为每1元出资额1元人民币。增资前后各出资人出资比例变动情况如表1：

方案2：直接增资

直接对加华公司增资3000万元资金。其中研究院以货币增资1950万元；新能源基金以货币增资1050万元；凯旋测控公司、嘉力科技公司、自然人不再增资。根据国家有关规定，增资价格根据中介机构对公司净资产评估值确定，每1元出资额对应净资产1.2元。实际出资金额超出出资额部分计入公司资本公积。

因此，增资价格定为每1元出资额1.2元，3000万元新增资金对应2500万元出资额。增资前后各出资人出资比例变动情况如表2：

三、对增资扩股方案的分析

观察以上两份增资扩股方案，可以发现以下几点相同点和不同点。

相同点是：对于加华公司来说，新增了两家股东，收到了两家新增股东分别为1950万元和1050万元，合计3000万元的货币资金，大大扩充了资本实力，达到了增资扩股的目的。两个方案的增资金额是完全一样的，因此，对于加华公司来说，两个方案的效果完全一致。

不同点是：两种方案执行之后，加华公司的最终注册资本不同，方案1执行完毕后总出资额为6000万元，方案2执行完毕后总出资额为5500万元。而且，比较两个表格可以看出，几家股东的最终出资比例有所不同。下面我们根据各方出资情况逐一分析。

由于研究院、凯旋测控公司、自然人为一致行动人，他们内部的利益交换属于关联交易，在此不予考虑，合并他们为一方，简称为研究院方。嘉力科技和新能源基金分别是独立的两方。方案1和方案2导致这三方的权益的变化，列入一张表格如表3。

分析表3可以看出，在两个方案之下，对于研究院方而言，两个方案的效果是完全一致的，即出资金额和最终出资比例是相同的。对于嘉力科技而言，方案1增资的最终出资比例比方案2少，方案2更为有利。对于新能源基金而言，方案1增资的最终出资比例比方案2多，方案1更为有利。

那么如何平衡两家的利益呢？看方案1中的内容：“嘉力科技公司以协商价格向新能源基金转让1050万元的增资权。”只要新能源基金给与嘉力科技公司适当的转让金额购买增资权，补偿方案1中嘉力科技出资比例的下降，即可使方案1和方案2对于嘉力科技的利益基本平衡。

这个转让金额可以进行如下计算：假设转让金额为X万元，那么这个金额要使两种方案下，嘉力科技和新能源基金最终获得的权益相同。考虑到目前加华公司的净资产为1.2元，按照方案1和方案2增资扩股后，加华公司的净资产为3000*1.2+3000=6600万元。因此，对于嘉力科技而言：

对于新能源基金而言：

解以上方程，均得出X=105万元。

因此，只要方案1中嘉力科技公司以105万元的价格向新能源基金转让1050万元的增资权，那么方案1和方案2对于嘉力科技公司和新能源基金而言，都是公平合理的。当然，只要双方协商出一个都能接受的价格，方案1就具备可行性。

四、总结

两种增资扩股的方案，均达到了对加华公司增资扩股的目的，都是可行的。从可操作性上来看，方案1的关键点在于嘉力科技公司和新能源基金之间关于增资权转让价格的谈判，只要双方协商一致，即可顺利执行方案1。而方案2的关键点在于对公司现有净资产的评估，虽然基于会计报表的净资产是明确的，但是净资产并不能完全等同于企业的价值，因此，原有股东对于公司价值的判断是否一致，能否接收新出资方以某个价格来购买出资额，成为方案2能否顺利执行的关键，也就是说，关键点在于给企业定价。其实方案1之中增资权转让价格，其实就是反映了原股东和新股东对企业的定价，和方案2并没有实质区别，只有形式的区别。

可以说，企业增资扩股的核心内容，就是新老股东对于企业价值的定价，只有在企业定价上达成了一致，才有增资扩股的成功。