这是一个多赢的选择——访城投控股董事长安红军

文‖上海国资记者 王铮

阳晨B转A先吸并再分立，在中国的资本市场上没有先例，我们抓住了短暂的窗口期实施方案

一种无先例的重组样本。

上海城投旗下两家上市公司——城投控股、阳晨B股正以一种崭新的方式进行整合。大股东上海城投明确,两上市公司重组目标为解决阳晨的B股改革问题。尽管此前“B转A”改革亦有先例,但显然,此次城投控股与阳晨B酝酿的重组与以往案例均不相同,其官方表述为“重大无先例”。市场认为,这种解决方式为后续B股改革提供了一个前所未有的视角。

“这是一个多赢的方案。我们的原则是,每一步都要有法律依据,方案要对各方都有受益。”城投控股董事长安红军对《上海国资》表示。

B转A完成后,城投控股和阳晨B亦将面临不同的发展道路。

一次性解决问题

《上海国资》:市场认为,阳晨B转A的方案是一个非常复杂的方案,为什么选择一个这么复杂的方案？

安红军:大股东酝酿阳晨B转A有一个很长的过程。我们需要解决的问题很多。其一,整合环境业务。大股东的发展战略是集团化、专业化、市场化。此前已整合水务资产、路桥资产等,环境业务整合亦是必然要做的。其二,融资。B股基本上失去了融资功能,影响企业发展；而城投控股主业中,房地产占的比例规模较大,市场仍将城投控股归类为地产类上市公司,既然业务含房地产开发,那么资本市场的审批、包括再融资、重组、并购都收到影响。所以,尽管上海城投旗下有两家上市公司,但实际上并没有充分利用资本市场。其三,梳理主业。城投控股主业包括3大板块,地产、投资与环境。对于一家上市公司来说,市场认为我们的主业还不够清晰。

此外,大环境改变给了良好的机遇,我们亦希望一次性解决问题。

《上海国资》:既然要解决融资难题,此前有B转A的案例,亦有B转H的案例,是否考虑过其他解决路径？

安红军:我们认为现在的方案是很理想的。我们也考虑过其他相对简便的路径,但只能部分达到目标。比如是否将阳晨B转A的时候,做为城投控股的子公司而非平级公司？这样的话,固然可以解决B股问题,但环境业务仍然留在了城投控股,主业依然不够清晰,并且有关联交易,对今后发展未必更有利。如果将阳晨B转H上市,城投控股的环境业务不能同时注入H股,整合环境业务的目标达不到。因为诉求很多,可供选择的的解决方案就比较少。

此次阳晨B转A的方案应该将问题解决得最彻底最干净的。

《上海国资》:既然是重大无先例,那么,遇到的最大的困难是什么？

安红军:我们选择现在的方案,虽然属于重大无先例,但是没有法律法规禁止这种做法,而现在的改革方向是监管部门采取“负面清单”的监管方式,法无禁止即可为。因此尝试创新方案是值得的。实际上,在论证方案的过程中,我们得到了监管部门的大力支持和重视。

最大的困难仍然是,方案是全新的,没有先例,没有可遵循的过程。那么在设计和实施的过程中,得到主管部门支持和市场理解相当重要。我们充分做到细致的沟通,仔细研究法律法规,与主管部门、市场机构进行积极沟通,论证方案。

实际上,方案出来后,可以看到,我们维护了大股东、中小股东的利益、对企业未来发展有利、又创新活跃了资本市场,因此,尽管复杂,但这是一个多赢的选择,各方反应都积极正面。

《上海国资》:实施这么复杂的方案且获股东大会高票通过,除了方案本身受到各方肯定外,市场认为,准确抓住了时机,怎么理解时机？

安红军:要想做成事情,一定要抓住窗口期。尤其资本市场的窗口期很短。城投控股历史上两次重要的资产重组都是抓到了资本市场良好的窗口期。

2008年,大股东将旗下置地集团注入到上市公司,房地产企业其实想上市是很难的,但当时,上市公司的环境业务还没有做起来,投资业务亦没有,原有主业是原水、供水等带公益性的产业。我们需要地产业务提供业绩支撑,所以果断抓住了窗口期完成重大资产重组；现在的阳晨B转A是先合并再分立,在中国的资本市场上没有先例,我们也是抓住了短暂的窗口期实施了方案。

打造城市基础设施综合资产管理集团

《上海国资》:剥离环境业务后,城投控股的主业需要重新定位？

安红军:未来城投控股将围绕城市基础设施建设打造综合性的资产管理集团。城市基础设施的投融资体制已发生巨大变化,以往依靠大量政府性平台公司投资的方式已不可持续,PPP模式将成为主流。我们目前已和工行、交行合作,成立了各100亿元的PPP基金,目标是投资收费的城市基础设施,包括桥梁隧道,污水垃圾,地下管沟等,力争通过PPP模式做出一定规模的基础设施收费项目。

事实上,我们未来的重点方向是PPP领域,围绕PPP模式,我们会成立各种基金,比如PE基金、不动产基金、母基金和并购基金等资管业务。举例来说,目前各大城市正打造智慧城市、安全城市、环保城市,那我们会投资与此相关的新材料新能源项目。在投资基础设施的过程中,基金有很多投资机会。

《上海国资》:您认为PPP的市场空间有多大？城投控股在这方面有哪些优势？

安红军:PPP的市场空间相当大,我们统计,国内存量的基础设施投资量就在50万亿左右,到2020年城镇化率要达到60%,新增的投资量在42万亿左右。有很大的想象空间。

城投控股成立20年来,在基础设施投资、建设、运营等方面有非常多的优势和经验,我们的资金实力也很雄厚,加上与金融机构形成长期合作,又有一支优秀的团队,在城市基础设施投资方面,尤其PPP领域应该说有先发优势。

《上海国资》:地产业务会如何发展？

安红军:我们目前的地产业务与传统的房地产开发方式不太一样,我们主要是围绕基础设施项目开发房地产,追求的首先是安全性,对二三线城市的项目都比较谨慎,暂时还没有去。目前都是在一线城市,所以项目运作情况都还不错。

我们在追求安全的基础上追求稳定利润的增长。我们做了很多保障性住房,结合上海的棚户区改造、城中村改造,做保障性住房。我们的产品品质很好,因而盈利也比较稳定,现金周转很快。

比如,大股东在市中心还留有一些老的污水厂,有些污水厂面临搬迁,我们就进行改造；另外,配合政府完成棚户区动迁,然后建成现代化的小区等。置地板块2014年实现了10亿的净利润,ROE超过了10%。

目前,我们已谋划组建不动产基金,未来将围绕PPP模式下产业链寻找投资机会,阶段性部分持有地产物业。比如会并购一些绿化配套企业,因为这些企业面临行业并购整合,持有一段时间后,经过整合改造再定向增发或整体售卖给市场。比如,如有一些物业有缺陷和瑕疵,我们会利用专业手段改变这些缺陷,持有2—3年,然后增值售卖给市场。

《上海国资》:城投控股旗下的诚鼎基金,发展迅速,投资方向会有哪些改变吗？

安红军:诚鼎基金管理规模已超过300亿元,投资思路仍然是围绕城市基础设施的产业链展开的。市场很清楚,中国城市基础设施一个利润比较薄的行业,而且有公益性的特点。但围绕智慧城市、环保城市、安全城市、海绵城市等细分行业配套的企业里存在着大量的优势企业。比如材料设备提供商、施工运营、技术集成、科研检测等等。诚鼎基金会继续围绕城市升级发展带来的巨大机会发挥协同投资优势。

目前,在这个产业链上,诚鼎基金已经取得了明显的先发优势。诚鼎基金投资的巴安水务、开尔新材、金盾股份、阿克力化工等PE项目都已上市,回报率可观。

另外,把握资本市场的时间窗口,也关注产业链上已经上市的优秀企业,抓住增发机会。比如晋西车轴、上海建工、耀皮玻璃、中国铁建、浦东金桥等。

《上海国资》:B转A后,环境业务将如何发展？

安红军:未来A股环境上市公司将与城投控股为平行公司,股东结构不会发生变化。而其业务会做大。所说的大环境业务包括了污水处理、垃圾处理、危险品、土壤修复、污泥处理等。大股东上海城投承诺,3年内若有其他具备条件的环保资产也将注入到上市公司内。环境资产上市后,主业非常清晰,我们将充分利用资本市场进行行业内的、产业链上、技术链上的横向和纵向并购。