资产重组对ST公司绩效的影响

胡婷婷

摘 要：资产重组在我国是20世纪90年代提出的一项新课题。许多上市公司通过资产重组来提高公司本身的竞争能力，尤其是ST上市公司为撤销退市风险，利用资产重组各种方式来提高绩效。文章以国通管业为例，分析其被实行退市风险及撤销退市风险的几年间进行的资产重组的动因方式及其资产重组前后绩效的变化，并对我国ST公司资产重组方式提出相关建议。

关键词：资产重组 ST公司 企业绩效

中图分类号：F830.91 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2015）03-116-02

一、资产重组相关理论

资产重组是对企业之间或单个企业的生产要素之间进行分拆整合重新配置，并通过资源的优化配置，达到提高企业的运行效率和竞争力的目的。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。资产重组一般都是指广义的资产重组。对于ST公司来说，为了避免被退市的结局，很多ST公司都在全力寻求重组的机会，资产重组是ST公司摘帽的重要途径。ST股是指境内上市公司连续二年亏损，被进行特别处理的股票*ST股是指境内上市公司连续三年亏损的股票、由于特别处理的英文是Special treatment（缩写是ST），因此这些股票就简称为ST股。资产重组的方式可以分为以下几种：

（一）收购兼并

收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。

（二）股权转让

股权转让是公司资产重组的另一个重要方式。股权转让主要包括股权的无偿划拨、股权的协议转让、公司股权托管和公司托管、表决权信托与委托书收购等形式。公司股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。

（三）资产剥离和所拥有股权的出售

公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济实体以获得现金回报，它并未减少公司资产规模，而只是公司资产从实物资产转换为货币资产。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施。

（四）资产置换

上市公司控股股東以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。

（五）其他

除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，我国还出现过以下几种重组方式：国有股回购、债务重组、公司债务剥离、资产证券化、设立子公司等方式。

在实际情况中，国内已经有很多关于ST公司资产重组的研究，也得出了很多结论，比如我国ST公司的资产重组大多都是形式重于实质，短期效应明显，长期的效果不太好，公司的经营和财务也并未实质的得到改善所以我国ST公司的资产重组效果其实不太好，资产重组是否真的对ST公司绩效有较大的正面影响，下面本文以国通管业的多次资产重组的原因、方式以及重组前后绩效的变化为例，对ST公司资产重组是否真正起到提高绩效的作用并对ST公司资产重组提出相关建议。

二、国通管业公司情况简介

国通管业是2000年8月25日经批准由安徽德安制管有限公司依法变更而成的股份有限公司安徽德安制管有限公司，于1993年12月30日设立，股东为中国银行安徽省信托咨询公司、宿州市塑胶工业公司、德国尤尼克塑料机械有限公司。经营范围有UPVC管、PE管、PP-R管等塑料管材、金属塑料复合管材及管件生产、销售、安装、服务、技术研究、开发、经营进出口业务、市政工程施工、管道安装、建筑及暖通工程服务；机电设备成套销售及施工。

公司在2008年、2009年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对公司股票实行"退市风险警示"的特别处理，股票简称由"国通管业"变更为"*ST国通"；公司在2010年度的净利润扭亏为盈，根据《上市规则》的有关规定，该公司股票被实施退市风险警示的情形已消除，公司于2011年3月26日已向上海证券交易所递交《关于撤销退市风险警示及其他特别处理的申请》，上海证券交易所认为，该公司2010年度主营业务收入较2009年度有较大增长，但主营业务盈利能力较低且2011年第一季度仍然亏损。公司盈利能力水平和业绩需要进一步观察和提升，经上海证券交易所批准同意撤销退市风险警示同时对本公司股票实施其他特别处理。自2011年7月5日开始，公司股票简称将变更为“ST国通”，安徽国通高新管业股份有限公司2011年、2012年连续两年亏损，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，股票简称由“国通管业”变更为“*ST国通”。2013年归属于上市公司股东的净资产为488.24万元，2013年度实现营业收入42150.30万元，实现归属于上市公司股东的净利润464.99万元，公司股票将于2014年3月10日起撤销退市风险警示。公司股票撤销退市风险警示后，证券简称由“*ST国通”变更为“国通管业”。国通管业在2008-2014年期间进行了多次资产重组，下面对资产重组的具体情况进行分析。

三、国通管业的几次资产重组

对国通管业几次重大的资产重组事件进行分析，主要运用财务分析法，利用公司年报中的主要财务指标：每股净资产、每股收益、净利润来衡量资产重组是否提高了公司的经营业绩。

（一）三个财务指标：

1.每股净资产是指股东权益与总股数的比率，其计算公式为：每股净资产=股东权益÷总股数，这一指标反映每股股票所拥有的资产现值，每股净资产越高，股东拥有的资产现值越多； 每股净资产越少，股东拥有的资产现值越少，通常每股净资产越高越好。

2.每股收益是指税后利润与股本总数的比率，是综合反映公司获利能力的重要指标，它是公司某一时期净收益与股份数的比率。

3.净利润是指在利润总额中按规定交纳了所得税后公司的利润留成，一般也称为税后利润或净收入，净利润的计算公式为：净利润=利润总额×（1-所得税率）净利润是一个企业经营的最终成果，净利润多，企业的经营效益就好，净利润少，企业的经营效益就差，它是衡量一个企业经营效益的主要指标。

（二）国通管业三次资产重组

1.2012年11月12日安徽国通高新管业股份有限公司于 2012年11月12日收到合肥通用机械研究院转来的《中国证劵登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，公司原第一大股东巢湖第一塑料厂，将所持有的公司12，485，280股股份无偿划转给合肥通用机械研究院，股份过户相关手续已办理完毕。本次股权划转过户完成后，本公司总股本仍为105，000，000股，其中：合肥通用机械研究院持有12，485，280股股份，占公司总股本的11.89%，为公司第一大股东，巢湖第一塑料厂不再持有公司股份。

公司本次资产重组的动因在于公司2011、2012两年连续亏损，希望在2013年能扭亏为盈撤销退市风险警告，而其通过第一大股东股权的无偿划拨，产生新的第一大股东，公司的股东层发生了变动，可能会引进新的管理方式，从而提高公司业绩。

从表1可以看到2012年到2013年的各项财务指标都有所好转，公司从2011年到2013年的各项指标也都不断在改善，应该是公司在为2013年摘帽采取了一系列的措施。在2013年的每股收益中扣除非经常性损益后的每股收益为-0.14，非经常性损益在提高公司业绩中起到了比较大的作用，而其中的股权转让带来的管理方式的改变可能对公司的净利润等指标的提高起到了一定的作用，但作用还是甚微。

2.2013年10月审议通过了《关于拟与股东投资设立子公司的关联交易议案》拟与关联方合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）共同出资发起设立“合肥机通工程科技有限公司（以下简称“合肥机通”）”。合肥机通注册资本为人民币1000万元，公司的股权结构为：安徽国通高新管业股份有限公司人民币 800万元，占80%；合肥通用机械研究院人民币200万元，占20%。因本次出资方合肥通用机械研究院为本公司第一大股东，持有公司11.89%的股權。它的经营范围：机电设备成套、工程承包、检验检测、技术服务以及配套材料销售等。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与合肥通用机械研究院存在关联关系。本次公司与第一大股东共同投资设立公司构成关联交易。

2013年12月公司向关联方合肥通用职业技术学院（以下简称“通用学院”）出售相关资产。因合肥通用职业技术学院，是公司第一大股东合肥通用机械研究投资开办的事业单位法人，合肥通用机械研究院持有公司11.89%的股权是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定公司与合肥通用职业技术学院存在关联关系。本次公司向合肥通用职业技术学院出售相关资产构成关联交易。本次拟出售的资产为公司机器设备一批，账面价值为216.53万元，评估结果为768.62万元，增减值为552.09万元，增值率为254.97%。甲乙双方最终确定拟出售资产的转让价格为人民币768.62万元。

公司在2013年末进行资产重组可能是为了继续维持净利润的状态，通过与股东合资建立子公司，可以为公司提供暂时缺少的资源或能力，该子公司的经营范围与国通管业略有不同，不同之处可以为国通管业提供支持；另外，国通管业还通过关联交易向关联单位出售固定资产，获得现金回报且并未减少资产规模，而只是公司资产从实物资产转换为货币产。然而，从表2中可以看到，在2013年年末实施上面两种资产重组战略后，公司的每股收益和净利润并没有得到提高，反而低于前两年同期的指标。一方面说明公司资产重组的实施并没起到效果，另一方面说明2013年公司绩效的提高很有可能主要不是资产重组的作用而是来源与公司为了摘帽实施的其他行动。

四、结论及建议

从以上ST国通资产重组案例可以知道我国大多ST公司进行资产重组均是为了公司能够扭亏为盈成功撤销退市风险，但其效果并不理想。在资产重组后出现的整合问题并没有得到较好的处理，因此应该寻找解决办法促进实质性的资产重组。通过收购、出售、合营、股权转让等形式进行资产重组的ST公司需要注重公司组织的优化和整合。虽然资产重组可能给ST公司带来短期的绩效提高，但是其未来成长性仍然需要靠ST公司自身的经营、管理和整合等因素，这样公司才能长久地在激烈的市场竞争下长久地发展。因此ST公司想要彻底摘帽良好发展的话，资产重组一个较好的方式，而在公司本身的在资产重组后的优化整合才是关键。公司通过实质性的资产重组实现资产主体，业务内容等重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产总体质量，最终建立起符合市场经济要求的，更富有竞争力的资产组织体系。

参考文献：

[1] 安徽国通高新管业股份有限公司.2013年年度报告

[2] 安徽国通高新管业股份有限公司.2012年年度报告

[3] 安徽国通高新管业股份有限公司.2011年年度报告

[4] 安徽国通高新管业股份有限公司.2014年第一季度报告

[5] 安徽国通高新管业股份有限公司.2013年第一季度报告

[6] 安徽国通高新管业股份有限公司.2012年第一季度报告

[7] 叶青青.基于*ST金果资产重组案例分析[J].财政金融，2013（24）

[8] 王佳.关于ST上市公司资产重组的探讨[J].商场现代化，2011（22）

（作者单位：中国机械设备工程股份有限公司 北京 100000）

（责编：李雪）