产权市场：开放性市场化并购重组的主渠道

◎ 娄金洋 （上海联合产权交易所，上海200062）

并购重组是企业升级、产业调整、经济转型的主要方式，也是发挥市场配置资源决定性作用和更好发挥政府作用的主要渠道。2014年3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）出台。201 4年5月，国务院又发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号》)，提出：“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓展并购融资渠道，丰富并购支付方式。”产权市场作为多层次资本市场的重要组成部分，应该把握新一轮并购重组的机遇，为各类企业开放性市场化并购重组服务。

1 并购重组是资源优化配置的主要方式

党的十八届三中全会提出的“使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用”的总体要求。企业并购重组是指企业之间的合并(新设合并、吸收合并）、兼并（吸收方、被吸收方）、收购或分离，是企业实现发展战略的重要方式，也是各类资源优化配置的主要方式。

1.1 企业并购重组是实现市场资源配置决定性作用的主渠道

通过企业并购重组，可以最大程度地优化配置市场、资金、技术、管理、人才、知识产权等各类资源，实现以并购重组换技术、换市场、换融资、换改制、换投资、换管理的目的，发挥市场在资源配置中的决定性作用，“让一切劳动、知识、技术、管理、资本的活力竞相迸发，让一切创造社会财富的源泉充分涌流”。

1.2 企业并购重组是经济转型、产业调整、企业升级的主渠道

十八届三中全会后，经济转型升级和结构调整进入提速运行轨道。企业通过跨地域、跨行业兼并重组可以建立现代企业制度，不断完善公司治理结构，解决产能过剩，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，实现可持续发展。201 0年8月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）指出：通过跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，推动产业结构优化升级。

1.3 企业并购重组是完善产权保护制度、发展非公经济的主渠道

十八届三中全会提出在坚持两个“毫不动摇”的基础上，要“完善产权保护制度。保证各种所有制经济依法平等使用生产要素、公开公平公正参与市场竞争、同等受到法律保护，依法监管各种所有制经济。”《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）也提出“引导和鼓励民营企业利用产权市场组合民间资本，促进产权合理流动，开展跨地区、跨行业兼并重组”。

1.4 企业并购重组是完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济的主渠道

十八届三中全会指出：完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。同时要求“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。”2013年12月，《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（以下简称：上海国资国企改革20条）提出：以市场化、专业化、国际化为导向，以推进开放性市场化重组为途径，积极发展国有资本、集体资本、非公有资本相互融合的混合所有制经济，提高国有企业活力和国有经济整体竞争力。同时要求实施分类监管，吸引民资、外资等社会资源参与国资改革，深化开放性市场化重组。混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式。今后，国有、集体、民营、外资等不同所有制企业之间会相互参股（包括职工持股），将有大量的产权流转需求。

1.5 企业并购重组是以开放促改革、参与全球资源配置的主渠道

十八届三中全会提出“构建开放型经济新体制”的要求。同时指出：必须推动对内对外开放相互促进、引进来和走出去更好结合，促进国际国内要素有序自由流动、资源高效配置、市场深度融合……以开放促改革。“上海国资国企改革20条”也指出“支持企业跨国经营、参与全球资源配置。企业面向国际国内两个市场配置资源，开展跨国并购。”201 4年1月，上海市商务委等八部门《关于进一步加快培育上海国有跨国公司实施意见的通知》（沪府办发〔2014〕8号）进一步要求：着眼全球资源配置，积极开拓国际市场，引导和鼓励本市国有企业抓住建设中国（上海）自由贸易试验区机遇，主动参与全球经济格局变革和国际产业重组，不断增强本市国有企业的活力和竞争力。

2 产权市场是并购重组的主要渠道

并购重组作为市场配置资源的主要方式和重要渠道，是产权市场服务实体经济的主要方式。产权市场通过并购重组为各类产权形成、运营、流转和增值提供市场平台服务。我们要把握历史契机，把产权市场建设成为我国企业并购重组的主渠道。

2.1 基础性到决定性：产权市场是发挥市场配置资源决定性作用的重要市场

市场决定资源配置是市场经济的一般规律。我国改革开放的重点是把行政化配置资源转变为市场化配置资源，核心问题是处理好政府和市场的关系。从党的十四大提出“使市场在社会主义国家宏观调控下对资源配置起基础性作用”，到十八届三中全会“使市场在资源配置中起决定性作用”认识的转变，是我国改革开放不断深入，社会主义市场经济体制不断完善的过程。产权市场是实现资源资产化、资产资本化、资本产权化和产权金融化的市场平台，必将为发挥市场配置资源决定性作用作出贡献。

2.2 生产资料到生产要素：产权市场是实现生产要素市场化配置的重要市场

回顾我国改革开放三十多年从传统计划经济到有计划商品经济再到中国特色社会主义市场经济的发展进程，归根结底体现为三个市场化的历史进程：生活资源市场化、生产资料市场化和生产要素市场化。产权从本质上说是可以流动的，它一定是在流动中体现价值，在流动中实现资源的优化配置，在流动中实现增值。产权市场作为生产要素权益资本流转的市场平台，是资源配置的重要场所。

2.3 单一性到多元化：产权市场是我国现代市场体系中的重要市场

经济转型的关键是产业转型，产业转型的基础是市场转型，市场转型的突破口则是构建多元化的现代市场体系。十六大提出要“健全统一、开放、竞争、有序的现代市场体系。发展产权、土地、劳动力和技术等市场。”十六届三中全会提出要“加快发展土地、技术、劳动力等要素市场。规范发展产权交易。”十八届三中全会更是指出要建设统一开放、竞争有序的现代市场体系，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，是使市场在资源配置中起决定性作用的基础。

2.4 标准化到非标准化：产权市场是多层次资本市场体系中的重要市场

资本市场有标准化市场、半标准化市场和非标准市场。股票市场是标准化资本市场，目前服务的有3000多家上市企业。产权市场具有资本市场的流动性、定价性、融资性等特征，是服务广大的非上市企业的基础性、权益性的非标准化资本市场，也是各类生产要素优化配置的另类资本市场（机构投资者投资和退出的场外专业交易市场），为各类产权形成、运营、流转和增值服务，在中国市场经济发展中发挥了重要的作用。十八届三中全会也指出要“健全多层次资本市场体系……提高直接融资比重”。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)（以下简称：新国九条），提出：“到2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系”的要求，这为打造主板、中小板、创业板、新三板、区域性股权市场、产权市场等组成的正金字塔多层次资本市场体系提供了明确的目标。产权市场作为中国特色新型资本市场是我国多层次资本市场的重要组成部分。产权市场非标准交易的特征，使它服务面更宽、适应性更强、交易效率更高。

2.5 国内市场到国际市场：产权市场是各类企业并购重组的重要市场

上海自贸区是资源优化配置的新一轮探索，也是生产要素商品化国际化的新一轮探索。201 3年9月，上海联合产权交易服务有限公司成为首批注册入驻中国(上海)自由贸易试验区的企业，即将设立的自贸区离岸产权交易中心下设跨境投资并购交易、跨境金融资产交易、跨境企业产权投融资3个服务平台，为自贸区境内外各类企业生产要素资源优化配置提供市场化综合服务，这必将有力推进自贸区的建设。随着中国（上海）自由贸易试验区的启动，上海产权市场积极利用国际国内两个市场为国际国内两种要素有序高效配置服务，与自贸区直接相关的贸易、航运、港口、物流、建筑、地产等行业在上海产权市场交投活跃、放量增长。

3 并购重组在产权市场中的运用与实践

根据并购的不同功能及并购所涉及的产业组织特征，可以将并购划分为横向、纵向并购、混合并购、跨国并购、协议收购、竞价收购、杠杆收购、管理层收购、敌意收购、反收购等多种类型。上海产权市场作为连接各类资本进退的专业化权益性资本市场和各类企业开放性市场化并购平台，已经发展成为外资内资、国资民资、有形无形、存量增量、科技产业等各种不同资源、要素、资本进行融合、整合、流转的专业化市场平台，信息集散、价格发现、要素流转、融资服务、资源配置、规范交易等功能不断提升。2013年，上海产权市场及合作交易平台全年实现各类交易宗数14.9万宗，交易总量达1.39万亿元。2011年至今，通过上海产权市场各类并购重组涉及企业3万家，涉及行业26个，涉及省市31个，涉及境外地区和国家27个，成为各类企业优化产权结构和并购重组的全国中心市场平台。其中，混合并购占34.25%，横向并购占37.02%，纵向并购占28.73%。常见的有以下五种类型：

3.1 横向并购

横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，提高行业的集中程度，提高市场占有率。在我国并购活动中所占比重始终在50%左右。

3.2 纵向并购

纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间即生产环节上、下游产业链之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。纵向并购在我国发展尚处起步阶段，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业，这些行业的原料成本对行业效益影响较大。2013年，上海产权市场纵向并购成交金额同比增长36.78%，以生产上下游要素整合为目的的纵向并购日益活跃。

3.3 混合并购

混合并购是发生在不同行业企业之间的并购，其目的主要在于分散风险，提高企业的市场适应能力，实现多元化发展。混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。从当前市场情况看，混合并购渐入高潮。国内大型企业已经加快主辅分离和资源整合步伐，以实现主业板块或集团整体上市目标，央企资本与地方资本正呈现加速对接重组的趋势；以寻求分散风险，多元化投资等新的发展目标，大型企业之间的强强联合将加速进行。

3.4 异地并购

在上海产权市场，地方政府与大型企业之间的合作，异地并购的不断展开，日趋活跃。2013年，异地并购金额占并购总量的比例达36.51%， 同比上升了26.93%。 除上海资本与异地资本之间，异地资本与异地资本之间通过上海产权市场的并购活跃度也在显著上升。尤其是中国产权交易报价网，作为新型网络金融平台和为跨区域互助式契约型的网络动态报价平台，借道互联网高速公路实现云信息集散，促进了与异地机构间联合信息发布，联合项目推介，联合组织竞价的合作力度，共享项目资源和投资人信息，推动了产权资源在更大范围、更宽领域、更深层次的优化配置，最大程度提升了发现买主和发现价格的能力。

3.5 非公资本并购

产权市场以国有产权交易起步，推动了非公产权交易发展。2013年非公资本收购各类企业的宗数同比增长1.45倍，非公资本收购各类企业的金额同比增长1.26倍，已经成为各类PE/VC进退的渠道，民资、外资等社会资本并购竞买意愿强烈，形成竞价的项目中98.43%项目是由非公资本竞购所得。

并购重组是市场配置资源的重要方式，产权市场是企业并购重组的重要市场平台。产权市场在信息集散、资源集聚、资本集中、服务集成、成本集约等方面具有比较优势，对促进企业能级提升、产业结构调整、经济创新转型等方面具有重要意义。在全面深化改革的时代背景下，产权市场将紧紧把握“市场在资源配置中起决定性作用”的历史契机，通过市场化开放性并购重组继续为推进国资国企改革、完善产权保护制度、发展混合所有制经济、企业参与全球资源配置、提升生产要素商品化程度和发展多层次资本市场作出新贡献。