中国企业“走出去”首先应完善公司治理

据商务部2014年9月发布的统计公报，2013年，在全球外国直接投资流出流量较上年增长1.4%的背景下，中国对外直接投资流量创下1078.4亿美元的历史新高，同比增长22.8%，连续两年位列全球三大对外投资国。2013年5月，《经济学人》发布《中国海外投资指数》报告预测，2017年中国将成为净对外投资输出国，对外直接投资规模将达1720亿美元。2014年5月世界银行发布报告，预计到2030年，中国将占到全球对外投资的30%，而发展中国家在全球投资中的比重将从2000年的五分之一上升至五分之三。

确实，近年来，中国对外投资已经进入快速增长阶段。但是，对外投资的质量如何？安全性怎么样？盈利状况是否令人满意？

应该看到，中国企业通过绿地投资、并购等多种方式对外投资合作，积累了不少经验，取得了一些成功。但是，“走出去”的中国企业成功的并不多，有数据显示，中国企业海外并购的失败率至少在50%以上。外汇管理局数据显示，中国企业海外投资收益不佳，2012年中国海外投资净收益为-574亿美元，2011年则是-853亿美元，外资在中国投资赚钱，中资在海外投资却亏钱。

究其原因，除了外部的各种挑战和障碍，中国企业自身也有很多不足，在公司治理、战略规划、宏观研判、人才准备、风险管控等方面还存在这样那样的问题，还没有做好充分的准备进入全球化时代的国际市场—一个充分竞争、又非常不同于国内的市场。

笔者认为，中国企业“走出去”，首先要在公司治理方面下功夫，应当尽快完善公司治理，中国企业应当遵循国际公认的公司治理标准和商业道德准则，需要尽快适应全球化的商业环境，增强中国企业“走出去”的适应能力，提升中国企业对外投资的质量，提高中国企业对外投资的成功率。

一、中国企业公司治理的弊端

中国企业“走出去”目前还多是采用国内母公司主导型的治理架构，对快速变化的市场和环境往往无法及时反应；企业通常重视控股、股权集中，大股东控制现象比较普遍；而国有企业非市场化的职业管理者选拔机制，也难以适应日益激烈的市场竞争环境。

中国企业公司化的历史比较短，公司治理理念、治理结构还不是很成熟，往往不是以制度来规范而依赖人治，以管理代理治理。在公司治理方面，往往出现股东、董事会、管理层的越位、缺位、和权责不相称现象。因此，企业在“走出去”的过程中碰到不少挫折，在东道国也屡遭诟病，暴露出的公司治理方面的问题较多，大致有以下几类：

（1）董事会内部人居多，外部董事较少甚至没有，董事会难以对管理层进行有效的战略指导和监督约束。结果，要么战略失当导致企业投资失误，要么监管缺失导致经营失控。

新加坡上市的中国航油（新加坡）股份有限公司，股东会、董事会和管理层“三位一体”，引致监管缺失、内控失效，因参与石油衍生品交易出现5.5亿美元巨亏，公司最后不得不申请破产保护，陈久霖本人也因违反新加坡上市公司相关规定而锒铛入狱。

外籍董事的缺乏也可能会导致管理层无法向投资者传递完整准确的信息，并产生一系列的不良后果。据罗仕证券（Roth Capital Partners）估计，2011年以来在美退市的中国企业总市值达78亿，对董事会的结构、经验和专业性的担忧是造成这种结果的主要因素。

（2）信息披露缺乏、透明度低引起东道国社区反感，利益相关方利益不平衡导致当地社会反对，以至于投资项目遭遇波折和困境。

2011年9月底，由中电投集团下属的中电投云南国际投资开发的缅甸北部伊江上游水电项目之一的密松电站项目，由于上述原因，导致缅甸国内民众、NGO和的缅北部克钦部族对项目的反对，被缅甸总统吴登盛宣布项目无限期搁置，企业损失巨大。

中石油投巨资在缅甸建设的中缅油气管线项目，本应在2013年5月底完成建设并投入使用，尽管中石油此前也投入大量资金改善当地沿线水电基础设施、建设教育和医疗设施，仍因项目透明度低引发沿线地区民怨，加上受缅甸国内各派政治力量冲突的政治环境影响，项目全线贯通无奈被迫推遲。

（3）照搬国内经验，重视维护与政府/官员的关系，而忽视合规经营、环境保护等，企业遭到抵制或限制，运营难以为继。

某些海外上市中企因会计造假被调查，引发股价大幅波动；个别中国企业因未能合规经营被限制承接世行项目；某些项目因环评不合格被叫停等。这些企业的遭遇说明，企业“走出去”不能照搬国内经验，更不能以入乡随俗为借口代替合规经营。

（4）某些情况下，非市场化的选拔用人机制弱化甚至代替了市场化的职业管理者培养机制，有时导致公司治理理念的扭曲；而类行政式的绩效考核制度，导致治理中中国对外投资企业很难做到真正为所有股东负责。

二、现行全球化公司的治理理念

中国企业走出国门，面临的是全球化时代的竞争环境和竞争规则。中国企业必须从跨出国门起，遵循和适用全球通行的公司治理理念。

全球通行的公司治理理念已经从传统的股东本位、追求股东利益最大化，转变为追求包括股东在内的所有利益相关者利益的平衡和协调，更注重承担社会责任。

在股东利益最大化理念主导情况下，管理者往往忽视其他利益相关者的合法利益，造成环境污染、劳工权益受损、消费者生命财产安全遭受威胁，并最终损害了公司形象和商誉，不利于公司的可持续发展，最终，其实也损害了股东利益。中国奶制品企业的教训值得所有企业警醒，忽视消费者利益、无视企业社会责任的后果是企业失去消费者信赖、失去市场，甚至最终被市场驱逐。

全球通行的公司治理关注包括股东、债权人、供应商、客户和消费者、员工、政府和社区等与公司有利害关系的所有相关者的利益，公司在股东和利益相关者之间寻求利益的平衡，积极改善公司赖以存在和经营的经济、社会和文化环境。公司作为全球“公民”，勇于承担企业公民责任。在经营管理上，表现为投资者与东道国的利益融合和文化融合，并致力于与东道国的共同发展和进步。

尽管，公司权利和利益或许因此逐渐由内部向外部转移，从原先的集中于股东趋向于在利益相关者之间重新分配。但这种权利分配的结果将成为决定公司最终竞争力的核心因素，并形成投资者在东道国的软实力。

三、现行全球化公司治理结构和机制

目前比较成功的全球通行的公司治理实行网络式管理，对市场变化反应迅捷，股权更加分散，董事会国际化程度高，在公司治理结构中享有最为重要的地位。董事会下设审计委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会、风险管理委员会等专门机构，对公司进行战略性指导、对董事及管理层人员进行激励和监督，并确保董事会对公司和所有股东负责。基于加强董事会的独立性和对管理层进行有效监督的目的，外部专家型董事在董事会中扮演重要角色。

全球化的公司治理结构框架注重维护股东的权利、确保所有股东得到平等对待、保证利益相关者的合法权益、确保董事会对公司和股东负责，保证信息披露和透明度。公司治理关键看股东会、董事会、经营者对治理活动的边界是否清晰，其责任、权力、治理活动的范围及程度是否恰当。

四、对中国“走出去”企业的建议与对策

今后几年，中国企业“走出去”的步伐有望进一步加快，投资导向将进一步多样化。以绕过贸易壁垒为目的的出口导向型投资，以及以获取资源、技术、市场和管理技能为重点的战略资源导向型投资的比重，将不断上升。对外投资有望成为推动中国产业升级和提升国际竞争力的重要驱动力量。

为此，中国“走出去”企业亟需总结经验，向先进的全球化企业学习，转变治理理念、完善公司治理，尤其應尽快完善母公司的治理，这样，企业“走出去”以后才不至于在东道国“水土不服”，企业才能走上良性健康发展之路。

1.改变公司治理理念

是时候改变“股东利益最大化”的治理理念了。企业发展要健康、可持续，必须要树立企业与员工、客户、消费者、社区等利益相关者互利共赢的治理理念。中国企业“走出去”，也必须践行全球化的公司责任理念，在环境保护、劳工标准、人权、知识产权保护和反腐败等方面遵循全球通行的价值观；注重合规经营、加强与利益相关者的平等沟通和交流，为企业创造一个和谐、良性的发展环境，企业才能获得国际竞争软实力，才能真正在东道国发展壮大。

2.改变对外投资观念

（1）灵活的投资合作方式。企业可根据自身的技术、管理水平和环境变化，确定自己的发展战略和路径。在国际化过程中不一定追求控股，平衡好投入、收益和风险控制。

其实参股可以作为中国企业打入当地市场的第一步。中方可以先持有少数股份，有限度地参与企业的决策，在日常经营中逐步积累和丰富经验，建立并加强中外管理团队的理解和互信，学习先进的管理理念和技能。然后，在长期合作的基础上，中国企业可以根据情况增持股份，逐步增加在经营决策中的话语权，使海外业务的发展方向符合公司整体战略需要。

复星收购法国高端度假品牌企业--地中海俱乐部就是这样一个典型的例子。2010年6月复星收购地中海俱乐部集团7.1%股权，成为该企业战略投资者之一，复星向地中海俱乐部指派1名董事。其后，复星将所持股份提至9.96%，委派了第2名董事，其中一名董事成为地中海俱乐部战略委员会及审计委员会成员。2013年5月，复星国际联手股东AXA 私募基金对地中海俱乐部发起要约收购，收购完成后，复星国际和AXA将各占46%股份，同时管理层持有余下的8%。如此，通过灵活的投资合作方式，复星尝试快速有效地掌握控股权。

（2）本土化经营。一个成功的人不在于他一定比别人行，而是能善用他人的长处；一个成功的企业不是到哪投资就人、才、物都必须来自母国。中国企业“走出去”应当善于利用东道国的人才和技术、资本、渠道等在内的资源，注重“博采众长、综合创造”，为企业发展服务。当然，企业也必须修炼内功，使自己具备相应的管理能力和风险控制能力，形成海纳百川、兼容并蓄的企业文化。

万达集团王健林认为，中国公司出海并购要重视人才本土化。万达收购AMC时，王健林承诺，作为大股东，在运营中尊重美国市场准则和公司治理规则，尊重AMC公司的企业文化和管理团队。万达在AMC只派了一个联络员，并规定10%利润直接分给管理层。2012年，AMC公司已盈利近6000万美元，2013年继续增长。

3.完善公司治理结构和机制

（1）建立国际化的董事会。中国企业“走出去”进行国际化运营，可充分利用国际国内职业管理者的经验、技能和人脉，引进外部董事，利用其全球化思维和国际商业运营经验，充实董事会力量、提升董事会的战略地位，改变过去股东委派和管理层为主的董事会结构，完善激励机制，使董事会能起到企业灵魂的核心作用，并为所有股东负责。

（2）股东会、董事会、管理层的责权利要明晰。搭建合理而适度的治理结构、高效而有力的治理机制；协调好集权和分权，建立高效的决策、执行和制衡机制，健全科学的激励和约束机制，并不断根据市场环境的变化进行适应性调整。

原招商银行行长马蔚华曾说过：“一家企业如果制度完善和文化传承做得好，谁当行长都能健康发展。”这说明了企业完善治理结构和机制的重要性。

4.政府引导

我国政府也注意到了“走出去”企业公司治理方面的问题，去年以来商务部连续颁布了《规范对外投资合作领域竞争行为的规定》、《对外投资合作企业建设文件汇编》、《对外投资合作环境保护指南》等规章，并修订了相关反腐败规定，鼓励中国企业积极应对伴随海外迅速扩张而来的治理方面的挑战。

《规范对外投资合作领域竞争行为的规定》要求企业在经营中应当遵循平等、公平、诚实守信的原则，遵守公认的商业道德；鼓励企业在市场经济条件下，通过正当竞争开展对外投资合作，广泛合作、整合力量，降低市场开拓成本并实现可持续性发展；倡导企业坚持互利共赢、共同发展的原则，建立健全科学规范的项目决策机制和质量管理制度。

《对外投资合作企业建设文件汇编》则从加强企业建设、规范企业境外经营入手，指导“走出去”企业依法合规经营、强化风险防控和权益保障、积极履行社会责任、提高生态资源和环境保护意识、加速利益文化融合。

《对外投资合作环境保护指南》引导企业履行环保责任，支持东道国的可持续发展，谋求企业发展和环境保护“双赢”。《指南》鼓励企业与国际接轨，研究和借鉴国际组织、多边金融机构采用的环保原则、标准和惯例，倡导企业建立内部环境管理制度。

当前，金融危机过去不久，发达经济体经济逐步恢复，新兴经济体的高速增长势头虽有所减弱，但中国企业对外投资热情依然高涨，不过出海之时一定要谨慎，完善公司治理是我国企业真正国际化经营的必由经之路。

作者简介：

张萍，中国服务外包研究中心研究人员，研究方向：对外投资合作、服务贸易、服务外包。