浅谈外国公司在马来西亚设立公司及相关的资质要求

李哲威　韩秋

摘要：目前，马来西亚是我国的第八大贸易伙伴，而投资马来西亚是中国投资者投资东盟的首选，在马来西亚经商必须熟悉和适应当地特殊的贸易环境，事先应做好充分的调研，规避贸易风险。其中，在马来西亚投资起步阶段面临的最大问题就是申办公司注册手续和各类执照，本文以境外承包工程企业为例，简要介绍在马来西亚设立公司及相关资质的规定。

关键词：外国公司 马来西亚 资质要求

一、设立公司的主要形式及相关规定

（一）注册公司的种类

在马来西亚，外国企业在当地设立公司的主要形式包括：外国公司的分公司、外国公司的子公司、私人有限公司三种，为了便于开展业务和充分利用当地的优惠政策，大部分外国公司都投资注册成为私人有限公司（SDN.BHD）。

（二）注册资本

在马来西亚成立有限公司的最低注册资本为10万马币，注册资本一般不要求实际到位。

（三）股东和董事

成立马来西亚有限公司需要提供两位或两位以上的股东，股东可同时担任董事，股东没有国籍限制。同时需提供两位或两位以上董事，其中至少两位董事是由马来西亚当地居民，或是持有马来西亚六个月以上签证的外国人士担任。

（四）注册公司所需的资料

马来西亚公司的英文名称；所有公司股东、董事的个人资料（身份证或护照复印件和地址）、注册资本和股份分配、委托书，章程，公司设立的目的及主营项目等。

二、注册马来西亚公司的办理流程

（一）注册主要程序

外国公司须向马来西亚公司注册委员会（简称SSM）提交申请，主要程序如下：

步骤一：申请企业填写、提交公司名称申请表格13A，向马来西亚公司注册委员会提出申请，由公司注册官员审查提交的公司名称是否被使用，如未被使用，则该名称保留予申请者三个月，每个公司名称支付申请费为30马币。此外，申请注册的外国公司名称应该同其在所在国的注册名称一致。

步骤二：马来西亚公司注册委员会批准公司名称之日起三个月之内，申请者向注册机构提供如下文件：

1.一份经认证的外国公司在原登记国的成立或注册证书副本；

2.一份经认证的外国公司章程或规定其组建的其他文书；

3.标准表格（提供董事的情况及变更）；（注：在董事名单中，如有本地董事，则需同时提交一份说明其权限的备忘录。）

4.一份任命马来西亚当地居民代表该外国公司接收与注册申请有关的任何通知的备忘录或授权委托书；

5.标准表格（外国公司代理人的法定宣誓书）；

6.其他文件：公司注册委员会批准公司名称的批准书副本等。

步骤三：公司注册机构审查申请材料，批准公司注册，并发出同意公司注册文书及公司代码（主要供缴纳税务使用）。

步骤四：公司注册完毕后，可凭有关文件到马来西亚当地银行开设公司银行账号。

（二）申请注册费

如果外国公司不设定任何股本，则只需支付1000马币。

（三）注册所需时间

提交全部所需的注册文件资料后，大约需要20-40个工作日即可完成马来西亚公司注册手续。

（四）设立子公司

1.在马来西亚，外国公司设立子公司的，全部注册资本都由母公司出资，注册资本最低限额为2马币。

2.董事人数至少为两人，可以都是外国公民。董事在母公司授权的范围内从事经营活动。

（五）设立分公司

1.在马来西亚，外国公司设立分公司的，需要提供外国公司在所在国的公司注册文件。

2.注册费用按外国公司所在国的注册资本金额，按上述的注册费用表规定的范围缴纳。

3.不需要投入注册资本。

三、关于执照的相关规定

对于境外承包项目的外国公司，在项目执行过程中涉及的执照主要有如下几种：

（一）进口许可证

马来西亚实行自由开放的对外贸易政策，部分商品的进口会受到许可证或其他限制。马来西亚海关负责发放进口许可证，国际贸易及工业部负责进口许可证的日常管理工作。目前，马来西亚海关规定了如下四类不同级别的限制进口政策：

第一类：禁止进口品；

第二类：需要许可证的进口产品，主要涉及安全、环境保护等领域。目前大约有27%的税目产品需要进口许可证。

第三类：临时进口限制品，如部分电线电缆以及部分钢铁产品等。

第四类：符合一定特别条件后方可进口的产品，如电子设备、安全带等。

（二）建筑承包等级证书

外国承包商在马来西亚注册成立建筑工程公司需要得到马来西亚建筑发展局（CIDB）批准，同时还要获得建筑承包等级证书。按照法律规定，外国独资公司不能获得A级执照，而没有A级执照，公司不能作为总承包商参与政府1000万马币以上项目投标。

（三）施工许可证

在马来西亚主管承包工程的政府部门是建筑业发展局。承包商与当地项目业主签订承包合同后，需要向建筑业发展局申请办理施工许可证，并由其查验承包公司资质和监督审查项目进展情况。

（四）机械设备使用许可和设备材料堆放许可

一般情况下，外国的承包公司还需到当地的机械管理部门申请机械设备使用许可，到当地的市政管理部门办理项目现场的设备材料堆放许可。

（五）工作许可证

外国人在马来西亚工作必须获得工作许可。马来西亚工业发展局负责外籍职位和许可证的审批工作。外资公司可雇用外籍员工担任公司管理职务，也可将某些主要职位永久保留给外国人。

总之，在马来西亚设立公司和办理相关执照的申请程序比较复杂，需提交的文件繁多，审批时间较长。如果我国企业进入马来西亚进行投资及从事贸易活动，需要更深入了解马来西亚关于外国投资的相关法律法规和当地对外贸易政策，并聘请当地专业律师来协助处理有关申请事宜，以规避公司注册及公司运营过程中的风险。

（作者单位：哈尔滨汇通电力工程公司）