浅议企业并购中的财务风险

温瑞旭

摘要：并购是企业资本运营的重要方式和资本扩张的手段，它可以使企业快速发展，因此越来越受到关注。本文通过分析并购中的财务风险类别及原因，找出防范风险的方法，以降低并购财务风险，提高并购质量。

关键词：企业并购 财务风险

并购是企业快速成长、产业结构调整、资源优化的重要途径。并购可以为企业带来较高的收益，但高收益的同时伴随着高风险，并购活动可能引发企业现金存量短缺、控股权稀释、负债压力增加、股票波动等，这些现象即是并购中财务风险的体现。财务风险是对并购活动影响最大、最直接的风险，它往往决定着企业并购的成败。

一、企业并购中财务风险的概述

有学者认为，并购的财务风险是并购融资活动或者债务增加甚至资本结构改变所引起的财务危机；也有学者认为，并购财务风险是指企业为获得并购企业的资产或者股权，导致企业支付困难。这些对并购财务风险概念的界定都体现了其核心内容，即因并购融资导致偿债支付风险。从风险的角度来讲，并购的财务风险是指并购活动不能达到预期财务目标的可能性，这种可能性涉及到目标的选择、价值评估、融资、支付、整合等方面，基于此，笔者认为企业并购财务风险是由于目标选择、价值评估、融资、支付、整合等财务政策所引起的财务状况恶化或者财务成果损失的可能性。

二、企业并购中财务风险的类别

一项完整的并购活动，一般包括企业的选择与价值评估、并购资金来源、并购资金支付方式以及并购之后的整合，以上各个环节都可能产生风险，因此将并购财务风险归为以下三个主要内容：目标选择与价值评估风险、融资与支付风险以及整合风险。

（一）目标选择与价值评估风险

企业并购活动是从选择目标企业开始的，目标企业选定之后需要价值评估，价值评估用来判断目标选择正确与否、目标企业价值多少、并购价格多少。对目标企业价值评估可以掌握被并购企业的资产结构、资产实际价值、企业实际经营状况，并分析预测被并购企业未来可以为企业带来多少价值，分析被并购企业的盈利能力和经营能力，为企业并购提供判断依据，进而为最终确定并购价格提供关键作用。

价值评估往往是对未来收益大小、收益取得时间的预期判断，往往建立在目标企业提供的财务报表、中介机构披露的信息等基础上，如果财务报表有瑕疵或者外界披露的信息有限，往往导致预测不准。

具体来讲，价值评估风险的产生主要包括以下几个方面：

1.信息不对称

在并购过程中，价值评估的准确性取决于并购企业掌握对方信息的多少及信息的质量，但并购企业所掌握的被并购方的真实情况信息少于被收购方所掌握的真实情况信息，处于信息不利地位的并购企业往往只看到被并购企业诱人的一面，过高估计并购后的协同效应或规模效益，导致并购价格过高，进而产生很大的财务风险。

2.财务报表的局限性

对目标企业的价值评估最主要的依据是被并购企业的财务报表，财务报表反映的是企业过去一定时期或某一时点的财务状况、经营成果和现金流量，是对过去交易事项的反映。

（1）财务报表自身披露信息的局限性。财务报表反映的货币计量的信息，企业还有许多事项或无形资源往往无法用货币计量或是受到会计惯例制约或是客观条件制约并未在报表中体现，如企业所拥有的商誉、人力资源、企业的竞争力、产品的创新能力等等，这些事项或无形资源往往对企业的经营有着巨大的作用；再如，被并购企业未做记录的或有负债或为他人提供的担保，这些对企业的偿债能力都有重要影响；以上信息都是了解被并购企业的重要信息，但是由于无法用货币计量，也就无法在财务报表中反映出来，并购企业也就无法掌握这些信息。

（2）会计政策的可选择性。企业可以在会计准则和制度允许的范围内选择适合自己的会计政策，例如，存货的计量、固定资产折旧方法、合并政策等，企业还可以延长折旧年限、费用资本化、提前确认收入等来调节利润。另外，企业发生的交易或事项往往具有复杂性和多样性，对相关交易或事项的会计处理更多的依赖会计职业判断，可能对管理层留下可操作的空间。会计政策的可选择性使得财务报表存在被人为操纵的风险，并购企业通过财务报表掌握的信息可能是被层层修饰过的，并不能真正的了解真实情况，导致产生财务风险。

3.中介机构

中介机构是在企业并购过程中为并购双方提供融资、咨询、信息等服务的第三方，主要有商业银行、投资银行等金融机构和会计师事务所、律师事务所等非金融机构，中介机构一方面牵线搭桥，另一方面协助对被并购企业评估、提供并购融资支持。在现实的并购中，中介机构往往不能充分发挥并购作用。

（二）融资与支付风险

并购的融资与支付风险主要是指能否按时足额筹集到资金并以何种方式支付。并购交易能否成功关键在于如何合理利用企业内部和外部的资金渠道筹措到资金。融资方式及融资数额与支付方式有关，而支付方式又跟融资能力分不开，并购企业可以选择现金并购、股票并购、杠杆并购等方式，无论哪一种融资与支付方式都存在一定的风险。

1.现金并购中的融资与支付风险

现金并购是以现金为支付方式的并购。与其他方式相比，这种方式资金筹集压力较大。如果并购企业的融资能力有限，现金流量安排不当，可能带来支付困难，流动比率大幅度下降，造成流动性风险。另外并购占用大量的流动性资源，企业对外部环境变化的反应能力和调节能力随之降低，企业的运营风险增加。

2.股票并购中的融资与支付风险

股票并购是指并购企业以本企业的股票或者发行新的股票作为对价支付给被并购企业股东。这种方式不需要大量的现金，也就不会影响现金流动，但是这种方式使得被并购企业的原有股东成为并购企业的股东，可能带来控制权的稀释、原股东的收益被摊薄、公司股价波动等，另外发行新股往往受到监管机构各种限制，为完成并购而发行新股受到制约。

3.杠杆并购中的融资与支付风险

杠杆并购是指并购企业通过大量向银行或其他金融机构借债或发行债券方式完成并购。这种方式实际上是一种负债融资。并购中往往会有商业银行、投资银行等金融机构的参与，投资银行作为并购企业的融资顾问协助完成杠杆并购。杠杆并购最突出的特点就是负债比重高，使并购企业的资本结构从保守型或者中型变成激进型，即高风险的资本结构，一旦发生不利的特殊情况，并购企业可能短期内无法筹措到大量资金，从而可能面临因无法偿还债务而破产的危机。

（三）整合风险

整合是指将原来不同的运维体系有机的结合成一个运维体系，包括财务、人力资源、生产、组织结构等。这里仅就从财务角度说明一下，财务整合主要包括两方面：一是财务组织机构设置，二是被并购企业不良资产的处置。并购后需要调整财务机构，融合财务管理模式的差异。财务机构的设置若不能适应企业发展的需要，如机构设置重复、人员控制不力等，就会导致企业的财务风险。并购后需要采取措施及时处理不良资产，否则将会使企业的反应能力和调节能力下降，并因此负债过高，最终破产倒闭。一旦发生财务整合失败的风险，并购活动将前功尽弃。

三、企业并购中财务风险的防范

（一）获取被并购企业全面的信息，降低评估风险

1.尽职调查，提高信息质量

在实施并购前，成立专门的调查小组，并聘请经验丰富的中介机构加入。签署相关的协议，在协议中对涉及到的信息尽可能的列明，以消除由此产生的财务风险。

2.合理利用财务报表信息

被并购企业的财务报表是最重要的信息来源，其真实性对评估结果具有重要作用。因此要对财务报表进行详尽的审查，如分析资产的质量和可用程度、将债务清单与往来账目进行对比、对存货计价方法、收入确认等重要会计政策进行分析、关注报表附注内容等。

3.利用表外资源

对没有在报表中反映的事项和资源要重点审查，如售后回租、应收账款抵押、内部单位互相抵押担保等。另外要对企业的商誉、人力资源、企业竞争力等作出合理的评估。

4.选择合理的价值评估方法

常见的价值评估方法有清算价值法、市场价值法、收益法和现金流量法等，不同的评估方法可能会造成评估结果的不同，并购企业需要根据自身情况及被并购企业的实际情况选择适当的方法，也可以综合利用多种方法提高评估的准确性，降低财务风险。

（二）合理确定融资结构与支付方式

并购企业在确定融资结构与支付方式时，主要从两个方面考虑：一是并购需要的资金量和融资的资金量，二是选择哪一种方式承担的风险最低，具体来讲，首先，制定并购资金需要量和支出预算，第二，准确测算自有资金的数量和时间，第三，合理预测自身的负债能力，第四，确定所需融资的资金量，第五，分析测算不同的融资方式的资金成本，最后，合理安排支付时间。

（三）加强整合期的财务风险防范

并购后对被并购企业的财务需实施一体化管理，例如，通过向被并购方委派财务负责人，专门负责被并购企业的会计核算和财务管理工作，参与其经营决策；建立定期报告和信息交流制度，被并购企业做出的决策及财务报告向并购企业报告，组织经济运行报告会等；按照并购企业的财务模式逐步整合被并购企业。

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（作者单位：潍柴动力股份有限公司）