国有石油企业海外并购财务风险与对策

刘淑敏

摘要：随着我国“走出去”战略的不断推进，海外并购已成为海外直接投资的最主要方式，海外并购数量急剧增长。然而，海外并购中政治风险、法律风险、财务风险、整合风险等的存在，使得我国企业海外并购风险加剧。本文从财务人员风险、货币资金风险、税务风险、外汇风险、审计师或会计师风险等五个方面进行了细致的分析，然后点对点地对每一类风险的对策进行了细致的探讨。

关键词：石油企业 海外并购 财务风险 对策

2013年，中国对外并购金额最大行业地位继续被石油和天然气所占据。在看到国有石油企业持续海外扩张的同时，海外并购财务风险也接踵而来。海外并购财务风险是国有石油企业在海外并购及并购后整合过程中的必然产物，石油企业要保证海外并购实现预期目标，必须积极正视面对财务风险并采取一定措施加以规避防范。

一、财务人员风险与对策

不管是并购前的财务尽职调查，还是并购交割后的财务整合运行，国有石油企业海外并购都离不开具体财务人员实施运作维护。海外财务人员是控制海外并购财务风险的关键因素，对并购财务风险防范起着至关重要的作用。财务人员主要影响并购前能否充分进行尽职调查和并购后的财务管理整合是否有效以及能否实现并购后充分发挥财务的支持保障作用。

要保证对目标企业进行充分的财务尽职调查，我们的并购行为必须得到目标企业财务人员的心理认同，才能保证其理解与支持我们下一步的财务工作。这就要求我们要向目标企业财务人员仔细解释我们调查的目的、法律依据以及并购对他们的积极作用和不利影响，以保证得到他们必要的支持与配合。负责财务尽职调查的中国石油企业财务人员，不可能像投行顾问、会计师事务所审计师那样精通并购相关的国际财务专业知识，但要了解起码的石油基础知识，要知道一定的国际业务背景知识和基本的业务沟通技巧方法，要熟悉掌握国际企业会计准则和中国企业会计准则专业知识。

并购后财务整合的一个重要目标是保证财务对生产经营的持续有效支持。支持的基础是财务队伍的基本稳定。财务队伍的不稳定，十分影响我们并购效果，增加并购整合成本，降低并购经济效益。面对财务队伍不稳定风险，对策就是在了解目标企业财务人员相关背景前提下，针对其性格、能力、工作目的、教育程度，围绕工作需要，进行文化和忠诚度培训。

二、货币资金风险与对策

海外并购，支付形式比较单一，通常都是支付现金。并购海外企业需要大量的资金，从并购实践来看，国有企业海外并购资金10%来源于自有资金，其它通常靠银行借款筹集。由于并购不确定性、时间跨度长、银行贷款手续繁琐和并购资金占用金额巨大以及资金时间成本原因，使得并购海外企业不得不面临资金风险的挑战。这就要求并购方要事先和银行就并购资金做好合理安排，必要时通知银行并购进度，根据并购进展情况安排资金进入退出渠道，保证资金支持无缝衔接，不能等并购合同谈成确认生效后再找资金来源。

并购完成后，适时整合目标企业资金结构是控制海外并购资金风险的主要途径。目标企业的资金来源一般是其原自有资本投入资金、经营产生的现金、自身发行的债券和银行金融机构的贷款。实践证明，海外石油目标企业被卖的原因通常是其在资金方面产生一定程度的困难。我们的国有石油企业在完成并购后，要对目标企业的资金来源分配管理进行调查分析评估，利用国有企业政治优势，重新开拓安排融资渠道，积极改善目标企业的资金架构，降低财务成本，规避资金利率风险。

三、税务风险与对策

企业并购税务风险是企业并购过程中没有发现目标企业在被并购前因未纳税或少交税而在并购后要补缴、被罚款的风险。同时，企业因为并购不熟悉产生的额外的不必要税收负担，也属于并购税务风险。由于税收政策的复杂性、尽职调查时间有限、并购业务特殊性以及税务尽职调查者的个人业务能力水平限制等种种原因，使得海外并购税务风险客观存在于我们海外的每一次并购行为过程中，制约着我们海外并购能否成功。

做好并购前税务尽职调查是防范税务风险的关键所在。为了防范税务风险，国有石油企业必须了解目标企业注册地或经营地所在的国家或地区和我国之间是否有最惠国待遇约定，在税务上要对目标公司注册地和作业地的税收政策、税务安排、油田弃置计划、财务影响、会计系统、法律监管以及公司的商业模式和经营风险进行详尽调查评估，评估其对目标企业将来财务状况、现金流量的影响。研究明确税务对并购目的的影响，选择综合税负较少的投资主体，利用一些国家税务政策进行税务筹划，通过关联交易价格控制，采取多环节多方式合理避税。

四、外汇风险与对策

企业海外并购的外汇风险是企业在海外并购的商业活动中，因汇率变动而给并购企业带来的可能财务损失。在我国人民币实行有管理的浮动汇率制度以来，国有石油企业必然因海外并购需要支付大量的外汇而面临外汇风险。

国有石油企业在海外并购前，要对可能支付的外汇进行适当的风险评估预测，尽量选择有利计价货币谈判，争取签订有适当保值和使用软货币进行结算支付条款的并购协议，降低外汇的交易风险。在海外并购中，为防止并购协议签定日与交割日期间汇率多变风险，国有石油企业可以利用财务技术（如结汇时期选择）、金融衍生工具（如套期保值）进行规避。在海外并购完成后，国有石油企业面临的外汇交易风险，表现在不同币种计量下的债权债务因汇率不同而在核算时可能产生的账面损失。对此风险防范，要进行具体分析，做好币种之间、债权债务之间的平衡，减少这方面的损失。

国有石油企业在海外完成并购后，除了面临外汇交易风险外，还面临外汇折算风险。对该风险，可以通过选择合同条款、平衡资产组合进行规避。

五、审计师或会计师风险与对策

我国石油企业在海外并购及整合过程中，聘用审计师或会计师负责财务审计和咨询是不可缺少的一个环节，通过聘用会计师事务所帮助并购企业做有关会计、税务、财务等内容的尽职调查、审计和咨询工作。在这方面遇到的风险，是审计师或会计师没有发现目标企业的财务缺陷或漏洞而给并购方造成的可能损失。产生这方面风险的原因可能是具体审计师或会计师的业务技术水平有限，也许是审计师或会计师职业操守沦丧违反职业道德而参与或纵容目标公司导致。

针对审计师或会计师风险，考虑到海外并购需要国际企业会计准则知识背景，聘用的会计师事务所最好是从普华永道、毕马威、德勤、安永等全球四大国际知名会计师事务所中选择，而不要签约目标公司当地会计师事务所，以降低会计师业务能力风险和职业道德风险。这是因为国际所无论在并购经验能力方面，还是在职业操守方面都要优于当地所。为进一步规避会计师业务能力风险，针对海外并购最好选择两家会计师事务所合作，分别负责海外并购的财务审计和财务顾问业务。同时，为更好避免会计师职业道德风险，在并购前、并购中以及并购后的整合阶段，不要轻易更换会计师事务所。

（作者单位：中海油田服务股份有限公司审计监察部）