上市公司以净资产出资相关问题解析

翁美芳

摘要：近年来，上市公司以净资产出资设置子公司的情况屡见不鲜，相关资讯网站上均可查看到紫光古汉（000590）、西王食品（000639）、荣华实业（600311）、山东如意（002193）这些先行案例，本文拟以笔者所在的一家上市公司以净资产出资设立子公司涉及到的几个相关问题进行解析。

关键词：上市公司 净资产出资 问题解析

一、背景资料

上市公司A主业为制造业，直接或间接控股的子公司达10余家，涵盖制造业、采掘业、金融业等经营范围。根据公司发展战略及经营管理的需要，拟以制造业相关资产、债务打包的净资产出资（以经审计评估数据为准）设立全资子公司B，B公司成立后承继A公司全部资产、债权、债务和劳动力。

二、设立全资子公司涉及到的几个相关问题

（一）是否构成重大资产重组

根据2011年8月1日中国证监会修订的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

由此可见本资料背景中，上市公司A以资产、债务打包的净资产出资设立全资子公司B不构成重大资产重组问题。

（二）属于企业分立还是资产转让

公司分立与资产转让存在着共同点，即原公司都要将一部分资产分立出去。但是公司分立是在原公司分离一部分资产后，不会获得对价，资产总额因此减少，所有者权益也减少。资产转让是转让方将一部分资产转让分离出后，以获得相应的对价，转让方的资产总额不变，公司资产负债表中的所有者权益也不变动，只是资产内部的科目发生变动。本资料背景中，上市公司A资产、负债所有科目最后以净资产额反映在长期股权投资科目中。公司分立会直接影响股东的地位，在派生分立中，原公司的股东对原公司的股权将减少，相应地获得分立出来的公司的股权，在新设分立中，原公司的股东对原公司的股权因原公司的消灭而消灭，相应地获得分立出来的公司的股，而资产转让不会影响股东地位，影响的只是买卖双方公司的资产形态。

（三）净资产出资涉及的税务问题

1.土地增值税。根据财税字[1995]48号《关于土地增值税一些具体规定的通知》中规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

2.营业税。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。”基于此规定，纳税人合并、分立、出售、置换等重组方式中，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税的，必须同时具备两个条件：一是企业将全部或者部分实物资产转让给其他单位和个人；二是与转让资产相关的债权、债务和劳动力也转移给接受全部或部分实物资产的其他单位和个人。如果企业只把全部或部分实物资产转让给其他企业和个人，但是，没有把与该实物资产相关的债权、债务和劳动力进行转移的，对其涉及的不动产、土地使用权转让必须依法缴纳营业税。

3.增值税。根据国家税务总局[2011]第13号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。此规定正符合本资料背景中，上市公司A以制造业相关资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力打包设立全资子公司的情形。

4.契税。根据《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

5.所得税。根据财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》需要区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理。一般性税务处理规定：

（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，适用特殊性税务处理规定，可以选择按以下规定处理：

（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；

（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

所以，本背景资料中，从上市公司A剥离100%资产的资产设立全资子公司免征企业所得税。

（四）净资产出资涉及账务处理问题

财政部、国家工商总局于2009年3月30日，联合下发的《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46号）中明确投资人以非货币财产出资的应当进行评估，而《企业会计准则第20号—-企业合并》及其应用指南、讲解中的规定合并方在企业合并中取得的资产和负债按合并日被合并方账面价值计量，不应改变计量基础。评估值和账面值如何在合并方与被合并方体现呢？

1.在接受的非货币资产出资构成同一控制下合并的情况下，如果新设企业按照投入资产的评估值确定了其注册资本，则为了避免在其个别报表层面出现资本公积负数导致产生“出资不足”的质疑，可以在个别报表层面按评估值对所取得的出资资产进行初始计量，但在合并报表层面应遵循同一控制下合并的处理原则，将其恢复到原账面价值。其他情况下接受出资构成同一控制下合并的情形，应把接受出资的构成业务的资产按其在母公司的原账面价值入账。

2.仅在合并报表层面调整，先将资产的增值额与对应的子公司净资产对冲，并调整增值部分对应的累计折旧或者累计摊销后，即可与母公司个别报表层面的长期股权投资抵销。

以本案例为题，上市公司A以相关资产、债务打包的净资产出资设立全资子公司B，该项交易不应认定为具有商业实质，仅仅是资产形式上发生了变化，而资产实质并未发生根本改变；对于上市公司A而言，与该净资产组合相关的主要风险与报酬并未实质发生转移，所以长期股权投资应当以投出资产的账面价值入账。全资子公司B接受股东以非货币财产出资，同时在会计上又构成一项同一控制下企业合并的，严格遵循会计准则的规定，对于接受投资方投入的构成业务的净资产，应按原账面价值入账。

参考文献：

[1]叶国鹏.我国现有上市公司制度效率的初步考察[J].管理世界，1999（5）.

[2]刘晓春.浅议上市公司净资产收益率指标[J].北方工业大学学报，2001（2）.

[3]刘德银，胡笳.上市公司净资产收益率的计算公式应修正[J].财务与会计，1998（1）.

[4]刘娅，穆方舟.上市公司净资产收益率分析模型探讨[J].财会通讯（理财版），2008（8）.

[5]宋洁.金融资产公允价值变动如何影响公司净资产收益率[J].财会月刊，2011（7）.

（作者单位：中捷缝纫机股份有限公司）