当社会律师遇上公司律师

◎ 文 《法人》特约撰稿 郭建军

（作者系酷派集团副总裁兼首席法务官，法学博士）

公司律师作为公司治理中的新生力量，开始频频发声并引发人们的思考：社会律师与公司律师的关系应该是怎样的？竞争抑或合作；二者是否可以相互替代，还是将长期共存？

在选择社会律师还是公司律师提供法律服务这一问题上，很多公司管理者都意见不一，但这种分歧却丝毫没有阻止近些年公司律师的设立和扩张，可以说，公司法务部基本上就是在一路质疑声中默默壮大。公司律师作为公司治理中的新生力量，开始频频发声并引发人们的思考：社会律师与公司律师的关系应该是怎样的？竞争抑或合作；二者是否可以相互替代，还是将长期共存？

仔细回顾律师行业的发展简史可以发现，社会律师和公司律师在业务上虽有竞争关系，但合作大于竞争。在某些业务上虽然可以相互交换，但整体上谁都无法完全替代对方。社会律师精业务、通人脉并有见识，公司律师长管理、懂行业及熟企业，二者更应该各司其职并取长补短，成为互补协作的战略伙伴，这也是公司管理者在实践中的选择。

郭建军法学博士，酷派集团副总裁兼首席法务官

选择的困惑

公司律师是指任职于公司并为公司提供法律服务的内部法律顾问，社会律师是就职于律所并对外提供法律服务的自由职业者。与社会律师的悠久发展历程相比，公司律师近一百年的历史显得相对短暂，但却展现了公司管理者在选择法律服务时的困惑、反复和艰难抉择。

通常来讲，就像公司在规模很小的时候会将财务管理外包做账一样，小公司也会选择与一到两家律所合作，将涉及为数不多的公司法律事务外包给外部社会律所，而不是自己招录公司律师。但当公司规模扩大后，完全外包方式的问题就会接踵而来：动辄几千万甚至上亿的律师费会让公司吃不消，除了成本考虑，更重要的是在公司战略决策、商业竞争、风控合规等方面，社会律师的工作很难做到让公司满意，于是公司管理者开始考虑，是否要组建自己的公司律师团队。

社会律师无法完全替代公司律师，否则就不会产生公司律师。除了考虑成本因素，社会律师在很多业务上并不能满足公司的要求，公司如果觉得一个社会律师好用就想长期占用也是一厢情愿，社会律师服务的客户不止一家，除非公司把他纳入麾下。同样道理，再庞大的法务部也不能完全替代社会律师，特别是在公司遭遇重大诉讼、重大项目和重大危机时，外部专业资深的社会律师的介入就显得更有必要，他们在出庭诉讼和复杂投资并购项目上更有专长。

但是，在实际业务中，公司管理者仍然常常在社会律师与公司律师的选择和分工中陷于困惑，主要表现在以下几方面：

困惑一：成本管控与质量

公司最初选择建立法律部的原因是从成本考虑，例如一个公司律师一年可以审查上千份合同，如果外包给社会律师，这将是笔非常大的费用，而公司养一个合同律师的成本不到社会律师的1/10。但是，公司律师的低成本很大程度上是由于其低价值决定的，很多公司合同律师都是初级律师，对法律业务的把握程度不够，同样一份合同，一个有经验的律师和一个初级的律师审查的意见结果迥异。而如果公司合同律师看不出潜在风险，公司以后就有可能为此加倍埋单，很多公司已经注意到很多类似的问题。

当前，科技发展迅速，各种教具不同出现，为教师创新实验教学方法提供前所未有的便利.然而教学过程中，部分教师认为只要在课堂上完成实验即可，因此，不注重教学方法的创新，教学方法单一，一定程度上降低演示实验的趣味性，无法调动学生的思考热情，导致教学效果大大折扣.

一个优秀的社会律师可以为公司省很多钱，有经验的社会律师通过自己对业务的敏感判断可以让公司少走很多弯路，他通常会直截了当地告诉客户最佳的策略是怎样的，并事先给明可选择的成本套餐，让客户的每一分钱都花得明白。但也有大量的社会律师为了自己的私利，误导客户的行为，如果发生律师费等于甚至大过官司争议标的事情，无论如何对客户来说都是无法接受的恶劣事件，但这种事情却时常发生。

同样，一个优秀的公司律师也可以为公司省很多钱，很多公司律师部为了防止前例所述的风险，专门设置了高级公司律师的复审环节，但即使这样，综合成本算下来还是要比社会律师低得多。而且因为公司律师业务的持续性，可以省掉很多社会律师因更换产生的重复性工作。但是，术业有专攻，公司律师再厉害，他有把握的业务领域总是大大少过没有把握的领域，比如大部分公司律师比较擅长合同非诉业务，但若遇上大的投资并购项目，包括GC在内的公司律师如若没有社会律师的介入就会觉得心中没底。

成本与质量之间的博弈各行各业都存在，在公司律师管理领域也概莫能外。公司管理者当然知道，既要成本低，又要质量高的好事很难遇到，因此，如何在成本管控和业务质量之间找到一个平衡，有很多因素需要公司考虑。

困惑二：风险管理与合规

在社会律师华丽的宣讲胶片和让人顿觉自己愚笨的数据模型的蛊惑下，很多公司开始都会将合规风控的项目外包给知名律所，但最后都发现效果差强人意，因为公司以前存在的风险依然存在，潜在的风险没有得到解决，该发生的风险照常发生。风险分析的数据模型是放之四海皆准的东西，而合规风险管理对负责律师的综合素质和主观能动性要求极高，如果社会律师不熟悉公司的内部情况，得出的结论自然不会是公司希望得到的东西。

吃过几次亏之后，公司不再轻易将风控项目外包给社会律师，而开始请GC牵头公司律师组织。项目开始阶段，公司律师不负众望，很快整理出一份公司风险清单，公司将这份清单与社会律师输出的清单进行比对后非常满意，因为这份清单不再是一份标准件，比较符合公司目前的实际情况。但发现问题不易，处理起来更难，公司律师在风险治理的过程中发现举步维艰，这里有专业的问题，也有经验的问题，别无他法时他想到了足智多谋的社会律师。

困惑三：战略规划与决策

公司律师应参与公司的战略规划和决策，但社会律师在这方面的参与就会非常有限。且不论社会律师参与的昂贵成本，公司律师全程参与公司战略的规划就是一个非常耗时的过程，而社会律师很难专职在一个公司坚守那么长时间，何况这种时间安排又是那么不确定。

困惑四：授权信任和保密

公司可以完全信任公司律师，但是否可以完全信任社会律师估计大部分心里没底。特别是涉及机密的事宜，比如技术秘密和商业竞争策划，信息一旦泄露给公司带来的损失会非常大。因此，很多涉及保密的事务，公司更愿意让公司律师去完成，即便在西方，很多社会律师为争取业务，不断向公司强调自己的职业道德和律师特权，但仍于事无补。

在合规方面，公司在使用社会律师上会更加谨慎，特别是公司明知违规还咨询社会律师如何规避的情况下，公司会将自己和社会律师皆置于非常危险的境地。在很多法律没有禁止的灰色地带，公司的行为很容易出现问题，一旦被外部知悉或者误读，对公司特别是上市公司来说，可能是灭顶之灾。把这些问题交给公司律师处理可能会让人更放心些，他们在咨询社会律师时也更加有技巧，特别敏感的问题会被筛掉或者转换成其他假设，这样便在公司与社会律师之间筑起一道防火墙。

从竞争走向合作

客观来讲，公司律师自出现以来就在不断侵蚀社会律师的很多业务，特别是近些年随着公司律师实力的大增，很多以前外包社会律师的业务都转由内部法务承接，社会律师日渐感受到来自公司律师的压力。公司律师负责日常业务，社会律师负责重大官司的传统分工也不再泾渭分明，公司越大法务部也越大，能在公司律师部解决的事情都不会再外包给社会律师，传统业务的大幅缩减对社会律师形成比较大的压力，特别是当一些自以为是的公司律师以甲方的心态傲慢地对待社会律师时，更容易产生社会律师对公司律师的抗拒和敌视。

还有，随着公司律师专业性的加强和经验的积累，社会律师以前在公司非专业部门面前的神秘面纱被揭开，其坐地起价的好日子一去不复返。于是，在很多重大问题上，如果社会律师不专业或者不负责任，则非常容易受到来自于公司律师的挑战和责难，在公司律师面前他就很难像以前一样蒙混过关。特别是对于一些资源依赖性的社会律师，一旦公司律师掌握了类似的资源，这样的社会律师就会失去价值。很多社会律师不习惯于这种专业规范的管理，常常因此与公司律师产生冲突。

另外，公司律师对律师费用的严格控制更会导致社会律师的不满。对公司律师来说，公司是自己的唯一客户，他一般都会站在公司利益的角度考虑问题，更多考虑的是成本和风控的问题。但社会律师大多服务的不止一个客户，因此他们往往是利益和效率导向，这里面存在很大的区别。例如，社会律师可以为了多赚取律师费，怂恿公司将官司一直打下去，而公司律师如果觉得和解的总成本低于把官司打到底，他会毫不犹豫地建议公司和解，毫无疑问，这样便断了社会律师的财路。

面对这些不和谐，公司律师作为管理者首先要检讨自己。公司律师要把自己与社会律师放在一个平等的地位，不卑不亢地进行沟通。如果公司律师没有这样做的话，社会律师最多成为你呼之即来、挥之即去的幕僚，却永远不会成为你真正的战略合作伙伴。虽然从地位上讲公司律师是甲方，社会律师是乙方，但正直的公司律师从来不会以势压人，更不会生怕社会律师忘掉甲方乙方的关系，而会更加客观地从专业、经验、案例等方面去判断最有利于公司利益的社会律师并加以善待。社会律师成为你可以信任的盟友和伙伴，关键时候也会挺身相助。

而对于社会律师，如果没有开放的心态，就会将公司律师视为对手，这种想法的确怪异但却真实存在。有些社会律师自恃清高，不把公司律师放在眼里，特别喜欢越过公司律师向公司高层故意卖弄，担心公司律师抢了自己的风头。可以断定，这样做的社会律师很没有水平，社会律师的越级汇报和公司对社会律师的越级指挥一样，都会造成不必要的矛盾，对公司和对社会律师有百害而无一利。社会律师应毫无保留地尽力去提升公司律师的地位和价值，而不应该担心公司律师翅膀硬了甩开自己，这是没有实力和信心的表现。的确，很多公司律师的专业水平不如社会律师，但这不应该成为社会律师耍大牌的资本，厚道的社会律师常常在重要的时刻帮公司律师一把，雪中送炭自然会得到相应的回报。

未来之路

在很多重大的公司事务上，往往既有公司律师又有社会律师的参与，二者被绑定在了一起并将任务分工的决策交到了首席法务官手里。GC非常清楚，这时根本别指望社会律师能够担当重任，他既没有时间，也不熟悉公司的内部情况。公司律师被委以重任担当项目经理，他有权调动一切资源（包括社会律师）去完成任务，社会律师需要听从公司律师的安排，提供专业的咨询服务。

需要谨记，不管是公司律师，还是社会律师，最终目标都是为了公司的利益走到了一起。他们的关系合作大于竞争。虽然细分的话，公司律师毕竟是公司员工，而社会律师是独立于公司之外的自由职业者，但这不妨碍他们为了共同的公司利益走在一起。二者强强合作，将法律的地位在公司得到不断提升，公司律师的工作得到公司管理者的认可和依赖，社会律师也会得到公司源源不断的业务，最后是双赢的结果。

社会律师和公司律师只是分工不同，却无高低贵贱之分。比如大公司的公司律师对社会律师耀武扬威、颐指气使，社会上的大牌律师又对公司律师看不起，常常无视公司律师的意见，这都是很不成熟的表现。公司律师与社会律师的竞争和冲突很自然，如果把公司法律业务比喻成一个大蛋糕，过多地关注蛋糕的分割肯定会产生矛盾，如何把蛋糕做大才应该是公司律师和社会律师共同思考的问题。

社会律师必须接受这样一个现实：越来越多之前由社会律师承担的法律工作将由公司律师慢慢侵蚀。公司律师有着社会律师无法比拟的地位优势和无法超越的核心价值，公司律师与公司有稳固的关系，对公司了解更加透彻，随时随地可以提供应急服务并参与到公司业务的最前线。回溯西方公司律师的发展历程，基本上也是这样一个套路：公司从初期外包咨询到后期成立专门的法务部门，这就是公司在发展中的必然选择。社会律师要抱着一种开放的心态去理解和接纳公司律师的崛起以及新型的法律服务合作模式，而且要尽快向高端法律业务升级转型。

公司律师也必须接受这样一个现实：一些大型公司律师常常处于一种亚健康状态：大事干不了，小事不愿干，这历来饱受社会律师诟病。而一般来讲，社会律师在专业分工和司法经验方面的特长都非常显著，公司律师很难望其项背。如果公司律师部试图大包大揽，一切事务都由自己处理，必然会自取其辱并给公司带来不可挽救的损失。公司律师应该清楚自己是职业经理人，更是公司管理中不可或缺的成员，这一项社会律师无法企及。聪明的公司律师会花很多时间来选择外聘律师，以便在最需要的时候可以很快地找到合适的外部伙伴，从容地处理各种事件和危机。