论新《公司法》对债权人利益的法律保护

施振伟

兰州大学法学院，甘肃 兰州730000

一、2014年新《公司法》概述

(一)《公司法》新修订的主要内容

新修订的《公司法》对公司注册资本制度进行的重大改革主要体现在:一是取消了最低注册资本限额;二是取消了严格的实缴制，而改为认缴制;三是取消了对货币出资比例的限制;四是取消了年检制，改为年度报告制;五是简化了公司成立的登记手续，取消了验资报告制度。[1]

(二)新《公司法》的积极影响

1．新《公司法》取消了最低注册资本限额，很大程度上降低了创业门槛，刺激了一大批新型公司的诞生。

2．简化登记事项、取消验资报告和年检制度，这都降低了公司设立及运营的成本，提高了资金利用率及运作效率。

3．此次修订，放松管制，强化自治，使资本运营更加迅捷便利，更有利于新技术、新产业的发展，带动更多的创业和就业机会。

二、我国新《公司法》对债权人利益的法律保护

(一)在公司资本制度方面对债权人利益的法律保护

现在成立公司可以“零实缴”，公司成立后，再将非货币性财产根据公司发展需要投入即可。然而《公司法》中对于保护债权人利益的规定基本都是事后救济。

(二)规定了公司法人人格否认制度来保护债权人利益

《公司法》在第20条规定了法人人格否认制度，为解决现实中普遍存在的滥用公司独立法人人格来侵害债权人利益的情形提供了强有力的法律支撑。

(三)在公司运营阶段对债权人利益的法律保护

1．规定了有关重大事项的公开公示制度。《公司法》第154条、165条以及第202条对此作了详细规定。

2．对“实际控制人”以及“利用关联关系进行的行为”进行有效规制。《公司法》第16条、21条、124条以及216条都对此进行了相应规定。

3．规定了公司公积金和股东利润分配制度。《公司法》第166条、167条以及第203条都保障了债权人的利益。

(四)在公司清算阶段对债权人利益的法律保护

1．提前请求清偿债务制度。这一制度规定主要体现在《公司法》第173条、177条中。

2．通知和公示公告制度。《公司法》第173条、175条、177条以及第179条都对该制度有所规定。

3．优先权制度。如若公司破产，债权人有权依据《公司法》相关规定就其有担保的债权优先获得清偿，从而保护其合法利益。

三、我国新《公司法》在保护债权人利益上存在的不足

(一)认缴制损害债权人利益

新修订的《公司法》在注册资本上赋予了股东或发起人较大的自由，但假使股东没有实际认缴其出资，债权人只能通过破产清算程序来得到相应赔偿。

(二)信息失衡侵害债权人利益

由于债权人不参与公司日常经营管理，使得债权人不能及时、充分地了解对自己有利的信息，使其权利受到侵害。

(三)债权人缺乏必要话语权

债权人对公司事务尤其是在破产程序中无权真正参与其中，也就无法真正维护自己的利益。

(四)清算制度不完善

由于清算制度不完善，使得清算组成员可能在清算过程中利用手中权力损害债权人利益。

四、完善我国公司债权人利益法律保护制度的路径选择

(一)完善公司信息披露制度，建立健全社会信用体系

有关公司重大事项的信息直接影响着债权人的切身利益，及时、完整且真实的信息披露对债权人利益的保护至关重要。因此，应对公司重要信息进行公示公告，让相关利害关系人能及时充分地了解公司的相关状况，从而在此基础上做出科学理性的决策。

完善的信用体系不仅能遏制失信行为，更能降低交易成本及交易风险。我国应建立公司信用评估机制以及监管制度来建立良好的社会信用体系。[2]

(二)严格规范股息和利润分配，强化公积金制度

董事会应根据公司各种运营条件以及偿债能力来科学严格规范股息及利润分配。同时，还应强化公积金制度，提高公司的资产和信用，以便更好地保障市场交易安全，从而维护公司及债权人利益。[3]

(三)完善公司法人人格否认制度，引入债权人派生诉讼制度

我国应多参考国外的法人人格否认制度，细化相关法律规定。另外，可以赋予公司债权人以派生诉讼权，来更好保护债权人利益。

(四)强化董事、高管的守信义务，健全清算制度

公司法应突出强化董事、高管的守信义务。另外，还应完善我国的清算制度。[4]

总之，我国应以新《公司法》的实施为契机，在实践的基础上，借鉴国外通行规范，整合完善相关法律制度，以便更加科学完善地保护债权人的利益。

[1]常彤彤．浅谈对我国＜公司法＞新修订内容的法律认识[J]．法制与社会，2014(8)．

[2]杜峙峰．新公司法中资本制度改革的意义及其完善[J]．绥化学院学报，2014，34(6)．

[3]林亮春．我国＜公司法＞的最新修改及评析[J]．重庆交通大学学报，2014，14(4)．

[4]杨冬了．论公司法对公司债权人的保护[J]．决策与信息，2014(10)．