安邦控股“第一农商行”始末

安邦斥资56亿元成功控盘超千亿资产，这笔“相当划算”的交易如何达成？

南方周末记者 李微敖

发自北京、成都

2011年，尚不起眼的安邦保险成功摘得成都农村商业银行股份有限公司（下称成都农商行）控股权，仅仅4年时间，这笔56亿元的投资即可收回成本。收购完成以来，这家注册资本排名全国第一的农商行，一直是安邦如今万亿资产版图中，最最重要的一块。

接近安邦的人士告诉南方周末记者，在2013年末，安邦总资产约7000亿元时，成都农商行的总资产是4293亿元；而到2014年底，安邦达到“万亿元”规模，成都农商行的总资产约为6000亿元，“继续保持‘十分天下有其六的地位”。

这块巨大的财富蛋糕，安邦保险如何获得？

优势独特的千亿银行

成都农商行，由原来的成都市农村信用社，于2009年12月更名后成立，2010年1月正式挂牌。

成立之初，成都农商行注册资本58.98亿元。其中，属于成都市国有资本系统的公司：成都投资控股集团有限公司（下称成投集团）为第一大股东，占股9.83%；成都市现代农业投资发展有限公司，占股7.53%；成都市兴光华城市建设有限公司，占股5.09%；成都欣天颐投资有限责任公司，占股4.61%；成都市协成资产管理有限责任公司，占股3.93%。

这五家相加，占股30.99%。这就意味着，彼时，成都市政府对成都农商行相对控股。

截至2010年年底，其资产总额已达1603亿元，较两年前增长41.6%；各项存款余额1315亿元，较两年前增长74.2%；各项贷款余额826亿元，较两年前增长64.2%。

该行一位前管理层人士告诉南方周末记者，彼时的成都农商行，包括之前的成都农信社，资产优良，“农户的存款，虽然单个数额不大，但总体而言，存款稳定、可靠，这在银行业里是很难得的。”

该人士还介绍，除此之外，成都农商行还有一项非常明显的优势，“是成都地区营业网点最多、覆盖面积最广的银行”。

不起眼的安邦

然而，也就是在2010年12月，成都农商行召开临时股东大会，通过了一个增资扩股议案：将总股本58.98亿股、注册资本58.98亿元，扩充至100亿股、100亿元。100亿元的注册资本，在全国所有的农商行里，排名第一。

新增的41.02亿股，以每股定价1.6元募集，因此总计募集65.632亿元。其余24.612元溢价，列入资本公积。

怎样确定每股1.6元的增发价格？

南方周末记者得到的一份上述临时股东大会的会议材料，对此作出了解释：

其一，这是“基于资产评估结果”，成都农商行“根据第一届董事会第十一次会议决议，聘请中介机构以2009年12月31日为基准日对本行进行了清产核资和资产评估，评估结果为1.399元/股”。

其二，“遵循市场原则”，“综合考量目前的市场环境、本行资产质量、经营状况、未来成长性等因素，作为定价参考”。

其三，“考虑战略合作价值”。新引入的“战略投资者”，能“在跨区域发展、人才培训、风险管控、科技建设、后台集中管理及业务领域方面给予支持和合作”。

其四，“维护现有股东权益”。即在1.399元/股的基准价上，加上2010年的可供分配利润，归属于增资扩股前的股东。

因此，确定了1.6元/股的价格。

此中所谓新引入的“战略投资者”，即是安邦。

安邦当时出资56亿元，拥有成都农商行35亿股股份，占35%股权，已处于相对控股地位。

而原有的股东，或多或少也参与了增资，但持股比例已被稀释。属于成都市国有资本系统的成投集团等五家股权相加，已由原来的30.99%，下降为21.99%。前十大股东中，除安邦外，其余9家加起来也只有33.09%。

同时，来自安邦的陈萍、赵虹、李军、张晔、姚大锋、李剑飞，在后来进入董事会担任董事，并推举王明德担任独立董事。因此，在14人董事会里，安邦至少占得“半壁江山”，并囊括董事长、副董事长、行长的职务。

实际上，在入股之时，作为“战略投资者”的安邦，注册资本只有51亿元，总资产256.74亿元，全年营业收入73.83亿元，净利润5.08亿元。即使在保险行业里，也是“不起眼的小角色”。由它来并购成都农商行的千亿元资产，这是一出不折不扣的“蛇吞象”交易。

与成都的渊源

南方周末记者采访所知，这桩交易，从一开始就在成都的政界、商界，引起了较大争议。多位官员、商人表示，这其中或有“贱卖国有资产”的嫌疑。

2011年3月和11月，银监会四川监管局和中国银监会，分别批复同意了这一增资扩股方案。同年11月11日，增资、验资工作，全面完成，公司章程亦修订完毕。

至此，安邦保险对成都农商行的“蛇吞象”，尘埃落定。

巧合的是，就在上述工作完成的前一天，也就是2011年11月10日，成都市主要领导更迭，时任市委书记李春城离任。

该市市委一位官员对南方周末记者称，新任的成都市委领导，至少两次在会议上，对安邦收购农商行的这一交易，表示严重不满，并称这桩上千亿元的国有资产买卖，“（当初）都没有上市委常委会讨论”。

值得指出的是，在正式收购成都农商行之前，安邦还与成都市官方完成了一项重要交易，那就是买下了成都“天府大道北段966号园区1、2号楼”。

那片园区办公楼是原来成都市的“新行政中心”，占地255亩左右，建筑面积约37万平方米，共有六栋形似北京奥运会主体育场——“鸟巢”状的办公楼（即1-6号楼），呈莲花瓣状放射排列，中间则是一栋类似国家大剧院“巨蛋”的椭圆形办公楼。整体建筑气势磅礴、蔚为壮观。

2008年3月，成都市政府部门陆续搬入办公。2008年5月，汶川地震。当年7月，成都市政府宣布搬出这片富丽堂皇的大楼，将该行政中心“处置变现”。同年11月，民生银行以3.6亿元的价格，买下其中的6号楼。

2010年7月，成都市政府在“成都农村产权交易所网站”上挂出公告，转让1、2号楼，挂牌价4.92亿元。同时，对受让方条件，做出特别具体的种种规定。

2010年9月1日，交易达成。受让方就是安邦，成交价格，就是4.92亿元。

有人欢喜有人愁

接近安邦的人士告诉南方周末记者，控股成都农商行之后，安邦将数百亿元保费收入，包括理财险收入，存入了该行——如仅仅在2014年第三季度，即有42亿元协议存款存入，且存款期限达到5年零1个月，这有助于提高银行的对外贷款能力。同时，在城区，成都农商行还新增了不少营业网点。

安邦自身也获得了丰厚的回报。

2013年，成都农商行全行资产总额达4293.16亿元，存款余额2602.04亿元，贷款余额1336.00亿元，存贷款增量分列成都全市金融机构第一和第四位，存贷款余额分列第三和第五位。净利润45.21亿元，同比增长33.76%；每股净资产2.02元，同比增长27.04%；每股净现金流5.38元，同比增长10.93%。

同样在2013年里，上海文俊投资有限公司（下称上海文俊），从新湖中宝股份有限公司（600208.SH）手中，受让了其持有的4.875亿股成都农商行股票，每股转让价为1.79元，合计8.73亿元。上海文俊自此持有成都农商行4.88%的股份，成为其第三大股东。

再加上持股1.79%的第十大股东北京涛力投资管理有限公司，也与安邦关系密切，安邦或可实际掌握的成都农商行股权达41.67%。

2014年的年报尚未披露，安邦保险集团的内部人士告诉南方周末记者，成都农商行在2014年年底，总资产有望增长至6000亿元左右，盈利水平进一步提升。

这意味着，从2011年11月正式入主算起，安邦保险只需要4年的时间，即到2015年，就可以收回56亿元的全部投资。

此外，截至2013年年底，成都农商行还拥有各层级机构634家，其中总行营业部1家，分行3家，一级支行27家，二级支行91家，分理处512家。并且，在这些网点里，“获得保险兼业代理资格的网点总数增至466个”。这无疑非常有利于安邦保险集团掌控的安邦财险、安邦人寿、和谐健康等保险公司的产品销售。

但有人欢喜也有人愁。

在此桩交易发生期间主政成都的几位主要官员，都在此后落马。

安邦入股之前成都农商行原来的第一大股东、时任成投集团董事长吴忠耘，在2013年12月被纪检部门调查，后移送司法；2014年12月，一审被判处死缓。

这些官员，包括已然一审判决的吴忠耘，涉案材料、司法文书迄今未予公布。南方周末记者向有关部门询问，亦被以“事情敏感”等理由婉拒。