社会办医政策体系主要问题及完善建议

王秀峰

国家卫生计生委卫生发展研究中心 北京 100191



·社会办医·

社会办医政策体系主要问题及完善建议

王秀峰*

国家卫生计生委卫生发展研究中心 北京 100191

文章通过对社会办医政策体系的系统梳理，在对其现状进行分析的基础上，从基本概念、民办非企业单位管理政策体系、非营利性医疗机构核心政策与非营利组织管理有关要求之间的衔接性、某些关键性政策的缺失四个方面总结了社会办医政策体系存在的主要问题，并针对性地提出了加快社会办医立法、细化非营利性医疗机构核定标准和免税要求、建立非营利性医疗机构投入人合理回报制度、延长营利性医疗机构税收优惠期、落实非公立机构医保定点政策、健全性质转换机制、制定具体监管办法等相关建议。

社会办医； 非营利性医疗机构； 营利性医疗机构

鼓励社会办医是深化医药卫生体制改革和发展健康服务业的重要内容,近年来，各相关部门出台了一系列鼓励社会办医的政策措施，要求消除阻碍非公立医疗机构发展的政策障碍,在医保定点、土地使用、学术地位、融资政策等方面给予平等待遇。但是，时至今日，社会办医的“玻璃门”、“弹簧门”、“旋转门”仍未破除，各地在社会办医方面也呈现出不同的政策导向和发展趋势。究其原因，则在于社会办医制度缺乏顶层设计，现有政策措施往往针对某一方面或具体问题，政策之间的系统性和协同性不足。现有研究也多侧重于某一单项政策或问题(如分类管理[1-3]、准入[4]、税收[5-6]、融资[7]等)的分析，对社会办医政策体系进行系统研究的文献较少[8-9]，对影响和制约社会办医的核心问题和深层次原因缺乏剖析。鉴于此，本文以社会办医政策体系为研究对象，在对社会办医政策体系现状及其耦合性进行分析的基础上，找出政策体系的真空点、冲突点以及制约社会办医发展的核心政策问题，并提出具体完善建议。

1 社会办医政策体系现状

我国当前尚未形成系统的社会办医制度体系，现有政策体系有如下特点：一是政策分散、内容庞杂。社会办医有关政策分散在众多法规和文件之中，内容非常庞杂。1994年至今，仅中央层面涉及的政策文件就达百余项， 涉及卫生、发改、财政、民政、人社、工商、税务、商务等十余部门。二是政策效力层级较低。除国务院《医疗机构管理条例》(国务院令第149号)和《民办非企业单位登记管理暂行条例》(国务院令第251号)属于行政法规外，其余均为部门规章和一般性政策文件，既无类似《社会力量办学条例》的统领性行政法规，更无类似《民办教育促进法》等专项立法。三是具体政策存在滞后。有关登记、财税、价格等各项具体政策主要依托于1994—2000年之间发布的相关文件，社会资本举办医疗机构的针对性政策文件主要是2000年发布的《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》(卫医发〔2000〕233号)，对社会捐资兴办的医疗机构的性质进行了明确界定。2010年《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》(国办发〔2010〕58号)、2013年《关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发〔2013〕40号)等文件出台后，除价格政策外，各项具体政策仍沿用2000年左右的文件，滞后于实践发展。

2 现行社会办医政策体系存在的主要问题

2.1 社会办医核心概念尚不明确

1997年以来有关文件中对于社会办医的表述包括“社会资本”、“社会力量”、“社会办医”、“社会资金”等。这些概念的内涵及其相互关系并未予以清晰界定。

参考1997年国务院《社会力量办学条例》中关于社会力量办学的表述，“社会力量办医”应当是指“企业事业组织、社会团体及其他社会组织和公民个人利用非国家财政性经费，面向社会举办医疗卫生机构的活动”；“社会办医”是指除各级政府用财政经费举办的医疗卫生机构之外的其他社会化办医形式，其与社会力量办医概念较为类似。目前内涵比较模糊的是社会资本的概念。

根据马克思政治经济学，社会资本是相互联系、相互制约的各个资本的总和，又称社会总资本。[10]从资金来源的角度看，“社会资本”是同私人资本相对称的集团资本，外延上包括股份资本和国有资本，但不包括私人资本。因此，“社会资本”办医包括了财政投资建设的公立医院，但并不包括私人投资办医。同时，由于“资本”概念的核心和本质是“价值增值”，使用“社会资本办医”的表述，其前提是承认所投入资金具有资本属性，也就必须对应回答用于办医的资本如何“获利”的问题。换言之，资本是要有回报的，必然主要以营利为目的，这又与“优先支持举办非营利性医疗机构”的方向和出发点相矛盾。

综上，应按照《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中的表述，采用“社会办医”和“社会资金”的概念，明确“社会资本”办医的概念以及如何获利问题(特别是举办非营利性医疗机构)。

2.2 非营利性医疗机构管理的上位政策不完善

根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》和《医疗机构管理条例》，各类城镇非营利性医疗机构(不包括公立医院，下同)属于民办非企业单位。由于我国民办非企业单位总体发展水平较低，政策体系不够完善，这直接影响非营利性医疗机构的管理政策。

2.2.1 民办非企业单位法律地位不明确

1998年国务院《民办非企业单位登记管理暂行条例》首次明确社会力量利用非财政性经费所举办的非营利性组织属于民办非企业单位。但我国《民法通则》关于法人的分类(企业法人、机关法人、事业单位法人、社会团体法人)中并不包括民办非企业单位，民办非企业单位的法律地位未能在现行法律法规中得以体现，非营利性医疗机构缺乏明确的法律地位。

2.2.2 民办非企业单位政策缺乏立法统领

民办非企业单位主要法律渊源是国务院颁布的行政法规，内容较为简略，实际主要发挥作用的是民政部等部委发布的文件，内容较为庞杂，缺乏立法统领。这也是当前社会办医有关政策较为分散、层级较低的主要原因之一。

2.2.3 民办非企业单位分类存在漏洞

根据《民办非企业单位登记暂行办法》(中华人民共和国民政部令第18号)，民办非企业单位分为民办非企业单位(法人)、民办非企业单位(合伙)和民办非企业单位(个体)三种，而个体和合伙(股份)形式与民办非企业单位非营利目的并不相容，从法理上说也是自相矛盾的。[11]在这种分类下，实践中出现了各种形式的“股份制/合伙制民办非企业单位”，如“股份制非营利性医疗机构”，这也是一些民办非企业单位能够以非营利之名行营利之实的重要原因。

2.3 非营利性医疗机构核心政策与非营利组织管理有关要求缺乏有效衔接

鼓励优先支持举办非营利性医疗机构是社会办医的明确导向。当前，非营利性医疗机构管理的核心政策与民办非企业单位和非营利性组织管理的有关政策(包括国务院《民办非企业单位登记管理暂行条例》、财政部《民间非营利组织会计制度》(财会〔2004〕7号)及《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》(财税〔2009〕123号)等)尚未实现有效衔接，总体较为简单和粗放，科学性和可操作性都较差。

2.3.1 非营利性医疗机构核定标准

综合相关文件，我国对非营利组织的认定标准包括：(1)不以营利为宗旨和目的；(2)财产及其孳息不用于分配(不包括合理的工资薪金支出)；(3)投入人不享有该组织的所有权，对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利；(4)工作人员工资福利开支控制在规定的比例内，不变相分配该组织的财产；(5)该组织注销后的剩余财产用于公益性或非营利性目的。而目前我国非营利性医疗机构核定标准并未体现上述5项标准要求。根据2000年《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》，医疗机构性质的划分遵循“自愿选择和政府核定”相结合的原则，非营利性医疗机构认定缺乏严格、具体、可操作的标准和程序，对于投入人是否享有财产权利、财产及其孳息分配、工作人员工资福利开支控制比例、机构性质转换或注销后剩余资产处置等都未做出说明。

2.3.2 非营利性医疗机构免税资格认定

目前我国尚没有一部关于非营利组织的专门税收法规。综合相关文件，非营利性医疗机构免税资格认定有关要求包括：(1)必须符合核定非营利组织的5项标准；(2)必须对取得的应纳税收入及其有关的成本、费用、损失应与免税收入及其有关的成本、费用、损失分别核算；(3)从认定程序上看，应由非营利组织向批准其设立或登记的管理机关提出免税资格申请，并提供包括“申请前年度的资金来源及使用情况、公益活动和非营利活动的明细情况，具有资质的中介机构鉴证的申请前会计年度的财务报表和审计报告”等材料，由财政、税务部门对其免税资格联合进行审核确认，并定期予以公布；(4)从监督管理上看，已认定的享受免税优惠政策的非营利组织若有“逃避缴纳税款或帮助逃避缴纳税款行为”，或“通过关联交易或非关联交易和服务活动，变相转移、隐匿、分配该组织财产”等行为之一的，将被取消免税资格。

而我国现行非营利性医疗机构免税资格的认定仅简单以《医疗机构执业许可证》上核定的“非营利”性质为准，对非营利性医疗机构免税资格认定标准和认定程序、监管措施等都没有具体规定，也没有体现上述非营利组织免税资格认定和管理的各项要求。

2.4 某些关键性政策存在空白

2.4.1 非营利性医疗机构投入人合理回报问题

非营利组织结余不得分红，剩余财产只能用于公益性或非营利性目的。但对于非营利组织投入人是否可享有合理回报，目前政策中并没有明确说明。各地对非营利性医疗机构投入人合理回报规定不一，如云南省允许出资人可从办医结余中取得合理回报，成都市也规定民营非营利性医院发生产权变更，允许投资者收回投资，但北京市则规定民营非营利性医疗机构注销时的清算资产应予以捐赠。[12]因此，非营利性医疗机构投入人合理回报问题亟待从国家层面予以明确。

2.4.2 价格放开后非营利性医疗机构免税收入范围

根据2000年《关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》(财税〔2000〕42号)，“非营利性医疗机构按照国家规定的价格取得的医疗服务收入，免征各项税收。不按照国家规定价格取得的医疗服务收入不得享受免税政策”。2014年，国家发展改革委放开非公立医疗机构医疗服务价格，实行市场调节。价格放开后，非营利性医疗机构免税收入如何认定还亟待政策明确。

2.4.3 非公立医疗机构财政资金扶持办法

综合现有相关政策，政府财政可通过政府购买服务、补偿公益性/指令性任务、服务业发展引导资金支持、财政专项资金支持、政府投资补助等方式对非公立医疗机构(包括非营利性和营利性医疗机构)提供一定的补偿，但是目前仍缺乏具体的实施办法和操作细则。《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》(国办发〔2013〕96号)要求“尽快研究制定政府向社会力量购买服务的指导性目录”，但至今并未出台。

2.4.4 非公立医疗机构资产抵押政策

1995年《担保法》和2007年《物权法》均规定 “学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施财产不得抵押”。目前，政策中对非公立医疗机构的医疗卫生设施是否属于社会公益设施并无明确说明，也并未对非公立医疗机构的财产是否可以抵押做出具体规定，导致在实践中非公立医疗机构无法利用固定资产进行抵质押贷款，而只能寻求担保贷款，增加了社会办医的融资成本。

2.4.5 性质转换及退出、流转机制

2012年《关于社会资本举办医疗机构经营性质的通知》(卫医政发〔2012〕26号)提出，“社会资本举办的医疗机构，转变经营性质的管理规定另行制订”，但至今未见出台。同时，目前政策中对非公立医疗机构破产、收购等方面也缺乏明确规定。由于缺乏清晰、规范的性质转换和退出、流转机制，直接影响非公立医疗服务市场的健康发展。

2.4.6 非公立医疗机构监管政策

2000年《关于城镇医疗机构分类管理若干问题的意见》提出“分类管理的具体监管办法另行制订”，“医疗机构违反国家分类管理相关政策的法律责任另行规定”。但后续始终未见具体监管办法和有关法律责任的具体罚则出台。

3 关于完善社会办医政策体系的主要建议

我国当前社会办医政策法规体系不健全，缺乏立法统领，现有政策多侧重于程序性管理，在性质认定、运行管理、退出流转机制、监督处罚等方面政策不够细化，某些关键政策和操作细则不明确，不适应鼓励社会办医实践发展的需要。落实十八届四中全会精神，建议逐步修订完善相关法律法规，完善各项相关政策，使社会办医走上制度化、法制化的轨道。

3.1 完善法律法规体系，以立法统领和推动社会办医

一是加快推进社会办医立法。在《基本医疗卫生法》立法中明确非公立医疗机构功能定位、相关各方基本责权利和社会办医基本政策。待条件成熟时，借鉴《社会力量办学条例》和之后《民办教育促进法》立法经验，推动社会办医专项立法。

二是健全非营利性医疗机构法律制度。借鉴国际经验，尽快完善我国非营利组织法律制度，修订《民办非企业单位登记管理暂行条例》，制定专门的《非营利组织法》，明确非营利组织的法人地位和基本民事法律关系，从组织宗旨、目的、准入、内部运行、税收、筹资、性质转换和退出、监管等方面对非营利组织进行规范。在此基础上，制定专门规范非营利性医疗机构的法律法规。

三是明确非公立医疗机构法律地位。《医疗机构管理条例》明确：“医疗机构以救死扶伤，防病治病，为公民的健康服务为宗旨”，由此可见，无论举办主体和经营性质，所有医疗机构都必须承担社会责任、开展公益活动。参考2002年《民办教育促进法》关于“民办教育事业属于公益性事业”，“民办学校与公办学校具有同等法律地位”等规定，应在相关法律法规中明确非公立医疗机构与公立医疗机构的同等法律地位。

四是清晰界定非营利性医疗机构产权归属。要在确定哪些属于捐赠行为、哪些属于投资行为的基础上，尽快明确非营利性医疗机构产权归属。社会、企业和个人以回报社会、树立品牌等方式举办非营利性医疗机构的应该属于捐赠行为(慈善事业)，其产权应该属于社会(或民政部门)，投入人不享有该组织的所有权，应当委托管理；其它方式应属于投资行为(不管是与政府部门合办，还是其他方式)，应定性为营利性医院，产权属于投资者所有，投资人可自行经营或委托经营。[13]

3.2 完善登记管理、税收等政策，使非营利性医疗机构健康发展

一是完善非营利性医疗机构核定标准和税收政策。应建立严格、具体、可操作的非营利组织认定标准和程序，特别要强化财产及其孳息分配、工作人员工资福利开支比例、剩余资产处置等方面的审查。在强化资格审核管理的基础上，同步细化非营利性医疗机构免税资格认定标准、认定程序、免税收入范围、监管办法及处罚措施。应尽快明确非公立医疗机构价格放开后免税收入的范围和认定方法。应明确工作人员工资福利开支比例以及最高工资水平，并要求非营利性医疗机构在每个会计年度结束时制作财务会计报告、委托会计师事务所依法进行审计并公布审计结果。

二是建立非营利性医疗机构投入人合理回报制度。在清晰界定非营利性医疗机构产权归属的基础上，为鼓励社会力量兴办包括非营利性医疗机构在内的社会事业，在当前社会公益意识和志愿精神尚未完全形成的情况下，建议应通过科学的制度设计保证投入人的合理回报。参照2002年《民办教育促进法》和2004年《民办教育法实施条例》“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报并执行不同的税收政策”等有关规定，应尽快明确非营利性医疗机构出资人基于合同的合理收益权(如在平等谈判的基础上在章程中明确收益比例)，实施有区别的税收政策并完善其服务量、价格水平、财务状况等信息披露制度。

3.3 完善税收和医保政策，促进营利性医疗机构发展

一是进一步延长营利性医疗机构税收优惠期。现行政策给予营利性医疗机构3年税收优惠期，但由于医院投资规模较大、回报周期较长，投资者收回投资成本并取得收益一般需要5～8年的时间，3年税收优惠期过后往往营利性医疗机构尚未摆脱经营性亏损就要面对较高的税收，可能会面临生存危机。[13]为此，应进一步延长营利性医疗机构税收优惠期，并对完全执行国家规定的收费项目和价格标准的营利性医疗机构在税收上给予适当减免。

二是加大对非公立医疗机构医保政策执行的督导。虽然国家要求“各地不得将投资主体性质作为医疗机构申请成为医保定点机构的审核条件”，但在很多地方具体执行时仍对营利性医疗机构不给予医保或新农合定点医院资格，或者在起付线与补偿比例方面存在一些差异，这在全民基本医保体系已经建立而商业医疗保险发展不足的情况下，将直接影响到营利性医疗机构的运行。建议加大这方面政策执行的督导力度，确保非公立医疗机构医保平等待遇。

3.4 明确性质转换和监管政策，促进非公立医疗机构规范发展

一是健全医疗机构性质转换机制。为促进社会办医发展，特别是鼓励社会资本参与公立医院改制，应改变现有诸如“社会资本参与公立医院改制不得改变非营利性”、“社会资本举办的非营利性医院原则上不得转变为营利性”等简单堵塞式的规定，研究制订全面、严格医疗机构性质转变相关规则，明确各部门监管权、监管内容、转变程序、资产评估方式、资产处置办法等，特别是初始投入、捐赠资产、国有资产的评估和处置方式，充分保护公众利益和公共资产。

二是尽快明确非公立医疗机构监管政策。制定医疗机构分类管理的具体监管办法，明确各部门监管责任分工、具体监管办法、监管信息部门间共享机制以及医疗机构违反国家分类管理相关政策的法律责任，确保各项政策得到有效落实。

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(编辑 赵晓娟)

The problems and suggestions on policy system of private medical institutions

WANGXiu-feng

ChinaNationalHealthDevelopmentResearchCenter,NHFPC,Beijing100191,China

on the basis of systematic examination to the policy system of private medical institutions, this paper summarize the current situation and main problems of the policy system, including basic concepts, related issues about the non-state owned enterprise management, important policies about the non-profit medical institutions, the absence of some main policies. To solve these problems, this paper puts forward specific suggestions, such as to speed up the legislation, to make standards of non-profit medical institutions judging and qualification of exempt from tax in details, to construct the reasonable return system for the investors, to extend the tax holidays for the profit-making medical institutions, to make sure private medical institutions have equitable access to qualification in pilot hospital of healthcare insurance, to improve the transformation mechanism between Non-profit and profit-making institutions, to formulate specific measures.

Private medical institution; Non-profit medical institutions; Profit-making medical institutions

国家卫生计生委法制司委托课题

王秀峰，女(1981年—)，硕士，副研究员，主要研究方向为卫生发展规划、健康服务业。E-mail：wxf@nhei.cn

R197

A

10.3969/j.issn.1674-2982.2015.05.011

2015-01-05

2015-02-13