民营中小型家族企业上市新三板问题探究

陈洁　杨烁　张敏

摘 要：随着经济的发展，中小型企业想要求得生存不断发展，进行融资是不可缺少的途径，但是受到自身性质的约束，该类企业面临着融资难的局面。继主板市场、创业板后，新三板挂牌条件相对宽松，中小企业产生了深入的影响。本文通过探究家族企业目前的现状进行分析，以四川上之登新材料有限公司为例，对其进行改制，制定出上市准备的方案。

关键词：家族企业；治理模式；新三板上市准备

一、家族企业

我国家族企业产生、成长和成熟的发展过程，实际是企业规模和社会网络由小到大、所有权和控制权由聚到分拓展过程。随着经济的发展，我国中小型家族企业，取得了不错的盈利能力和较为广阔的市场空间，但就新三板上市要求而言，家族企业治理模式还存在一定的问题。

家族治理模式是在治理制度下企业控制权、经营管理权的分配方式。家族目前的治理模式大部分是两权合一的治理模式，也就是家族与企业的合体以及企业控制权在家族内部配置的模式。此模式下，家族企业权利基于血缘、亲缘等分配，把持在家族成员手中，形成一个封闭式的企业模式，如图1所示。

采用此企业治理模式比较稳定，很少有控制权和权利交接的危机。企业内部交易成本低，家族成员持股比例高，能够实现双重激励，提高企业管理效率。但是，两权合一的经营模式容易造成忽视其他利益体，家族代际传承时有效市场制约机制缺位等问题。

（一）组织结构不健全

家族企业大多权力过于集中，组织缺乏弹性；领导层容易陷入琐碎事务中；市场变化多端，缺乏快速适应市场的能力。随着公司的发展，走向多角化经营，容易使企业对市场需求缺乏适应力。规模不断壮大，乃至准备上市时，重要岗位的管理人员的能力和知识结构不足以支撑公司的后续发展；公司缺乏必要的员工成长机制，人才战略缺失。新三板所谓的非上市的公众公司，就是股份公司，有限公司要挂牌，必需改制为股份公司。家族企业若要进行新三板挂牌，就必须进行股份制改造。

（二）企业管理制度执行程度较低

家族企业中，亲情文化家文化的实质，具有强烈的宗法性，在我国社会文化的影响下，“人治”是家族企业内部治理主要方式，但其管理具有比较大的主观随意性，家族领导人在很大程度上决定着A公司治理结构的设置，家族成员也影响其运行状况。虽然家文化、家族规则给A公司经营带来了忠诚和信任，但也与企业文化、企业规则不断发生碰撞，当出现激烈冲突的时候，很容易冲击A公司当前的治理结构。

（三）资本结构单一

企业资本结構具体来说是企业的不同资金来源渠道筹集的资金之间的相互联系和比率关系。家族企业受到自身因素影响，资本结构单一不合理导致融资难度增大，不得不采取其他途径来借取金钱，向亲戚朋友借、抵押等，这又势必造成沉重的负担，给企业的发展带来巨大的压力。

二、四川上之登新材料有限公司上市新三板准备

四川上之登新材料有限公司（下面用A公司代替）成立于2010年，着力发展绿色、环保、新型的高性能苯并噁嗪树脂及高性能热固性树脂复合材料，是中小型家族企业的典型代表，其现阶段目标是想挂牌新三板进行融资，借助新三板平台发展，所以以该企业为案例，制定新三板上市准备方案。

（一）上市基本条件和资格

公司首先应该成立董事会、监事会等部门，完善公司的组织架构，才能更好地促进新三板上市。首先应该符合新三板上市的条件：

经过梳理A公司上市新三板的基本条件得到：需要A公司先进行股改，设立股份有限公司之后，进行股权治理规范，进一步做出相应的准备。

（二）股改—股份有限公司的设立

A公司的设立指有限公司整体变更设立为股份公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的。聘请注册会计师进行审计和资产评估公司进行资产评估。设立董事会、监事会、总经理等，确定股东的持股比。

目前需要做出如下改制和企业准备：

A公司改制相关过程：1.企业股权结构；2.内部管理架构；3.业务架构；4.财务结构；5.税收规划等。

①具体操作阶段：

②收尾阶段

1.修改完善公司各项内部管理制度。

2.相关资产权属变更，银行账户名称变更。

3.制作股份公司公章。

（三）股份改制后独立性审查

A公司进行股份制有限公司改制完以后，要聘请中介结构出具相关的《审计报告》、《验资报告》等说明新的股份制有限公司已具备上市前的准备，A股份有限公司在业务、资产、经营系统、人员、机构、财务等方面要独立，相关部门要做好新三板上市的准备。

（四）特色专项投资私募基金方案

一般企业要达到新三板上市需要完成复杂的前期准备工作。完成股改以后企业需找到私募基金的投资方，这样才能更好的实现股权交易和顺利完成新三板上市。以下是对A公司新三板上市之前私募基金投资方案的大致介绍，以及主办券商的推荐介绍，主办券商是与六脉科技合作的齐鲁证券公司，帮助A公司更好地完成新三板上市。

（1）募集资金使用去向：

A公司进行私募基金的筹集主要有两个方面原因：

1.扩大公司规模，开发新产品市场，投资发展前景广阔的项目。

2.募集资金获取投资利润，促进公司更快发展，缩短新三板上市的期限。

（2）基金募集人介绍

四川六脉科技创新产业发展有限公司成立于2013年12月，公司的核心业务是通过产业园的建设为资源整合平台的建立打下基础，该平台集创意、点子、技术、产品、项目、市场、管理、营销、策划、资金、人脉、政策等为一体的资源共享、优势互补、各尽所能、各得所需的多赢平台。依托六脉公司的股权交易平台是新三板的集中营，A公司可以与六脉科技合作，取得新三板上市更好的依托伙伴，更快更优的取得上市资格。

（3）基金募集方案：

六脉科技专门为A公司通过私募方式设立一个新的特色有限合伙基金（A投资专项基金）。特色基金向A公司员工、上下游企业及其他战略合伙人定向发行。该基金募集完毕之后，通過股权方式投资到A公司，经过2-4年的共同努力，最后通过A公司在新三板资本市场挂牌上市后退出，A公司通过努力争取在2年内完成挂牌或上市。

该专项基金特色有：

1.专向投资：A公司已经极力做好上市之前的准备，上市的愿望强。

2.管理团队：具有丰富实战经验及运作经验的管理团队。

A投资专项基金是六脉科技中管理的特色专项投资私募基金，六脉科技是由多领域资深专家团队组建的基金管理公司，为创新型的风险投资基金（VC），主要投资与高新技术等一些国家战略性新兴产业和商业模式创新类企业。A公司目前即为高新技术企业，公司的主营业务产品技术也国内领先水平。

A投资专项基金治理结构为：

A公司挂牌新三板，这样的目标现在看来是切实可行的。首先A公司符合新三板挂牌的条件，而且在股权交易所与新三板之间也存在这样的转板机制，而且股权交易所挂牌企业想在新三板挂牌有更加便捷的渠道。六脉科技的股权交易平台发挥至关重要的作用。

六脉科技可以为挂牌企业提供产业链服务。处于私募股权基金投资的一般是还在起步阶段或初具规模的公司，这类的公司如A公司除了缺乏资金以外，更多的是缺乏企业资源。所以A公司就可以利用六脉科技这个广大的金融平台与行业内多家公司合作，有效利用业内资源，提升公司自身业务的同时，也可以推动产业的发展。

（五）主办券商推荐

券商作为重要的中介机构，企业挂牌新三板不仅在该平台进行融资，同时可以提高企业自身的知名度，完善公司治理，同时要利用各地政府及开发园区对于挂牌企业还给予不同程度的资金补贴与税收优惠，这样才能相对减少挂牌的成本。A公司可以选择齐鲁证券有限股份公司作为主办券商，齐鲁证券推荐挂牌家数和做市业务家数均居行业前列。同时，齐鲁证券也是六脉科技的合作证券机构。截止2014年末，公司共为22家新三板企业提供做市服务，行业排名第1位，在审项目29家，居行业第1位，累计完成新三板挂牌企业定向增发融资服务28笔，行业排名第2位；累计推荐99家企业在新三板挂牌，居行业第2位；融资额行业排名第5位；实现做市业务收入近亿元。

结束语

民营家族企业想要借助新三板的平台进行融资，促成发展，必须先解决企业内部的治理模式问题，以新三板上市要求进行改制，最终通过上市新三板实现其发展目标。

（作者单位：西华大学工商管理学院）

参考文献：

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