A企业债转股风险及控制

夏平

摘要：本文以民营医院A公司为例，剖析其商业性债转股的实施过程，肯定债转股对A公司发展的有利之处，探究债权及债务双方在债转股实施后可能存在的风险，针对风险简要提出对策，为企业“债转股”运作提供参考。

关键词：A企业 债转股 实施过程 风险控制；

一、A企业基本概况

（一）企业简介

A民营医院有限公司是由甲、乙、丙、丁、戊5位自然人共同投资组建的有限公司，成立于2011年7月。根据协议，章程规定，A公司申请登记的注册资本为人民币120万元，由全体股东于2011年7月16日之前一次缴足。经会计事务所审验，该公司于2011年7月16已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币120万元。

（二）企业财务状况

1、账面盈亏状况

2011年10月成立以来，A企业严格执行卫生机构准则经营，截止2011年底，A企业净利润-479万元。

2、经营管理的主要矛盾

首先，债务负担沉重，前置审批初期已投入大量成本，民营医院起步时期需要大量宣传费用，造成流动资金增加，非流动资金急剧减少。其次，融资困难，在负债率高的情况下，融资渠道狭小，难以进行进一步融资。

3、财务管理状况

A企业与股东之间债权债务关系清楚。《公司债权转股权登记管理办法》颁布后，为了规范内部经济管理制度，促使企业在市场经济中依法经营，健康发展，加快建立现代化企业制度，A企业以有关税收征管条例为依据，制定了财务管理制度，从成本，资金，价格，会计人员工作准则等方面系统的规范了全公司的财务行为，从控制采购，销售，资金，价格，财务人员管理，预算管理等方面，进一步规范了企业的经营行为和财务行为。A集团坚持按照财务规范运作，目前债权债务关系清楚，明细账目健全。

二、A企业“债转股”的运作流程及会计处理

（一）运作流程

首先，债权与债务公司双方签订《债权转股权协议》及相关文件；其次，交由评估师协助评估，出具《评估报告》；再次，交由会计师协助验资，出具《验资报告》；最后，完成工商变更登记（注册资本和实收资本）。

根据A企业在2011年7月的验资报告中，公司的注册资本为120万元。而由于公司的初期建设投入了大量资本，民营医院的经营需要长期才能够回本获利，所以在2011年9月，会计事务所审验了A企业新增注册资本实收情况。A企业原注册资本为人民币120万元，实收资本为120万元。根据A企业股东会决议和修改后的章程规定，A企业决定申请增加注册资本人民币1635万元，由原股东于2011年10月15日前缴足，变更后的注册资本为人民币1755万元。

自2011年7月至2011年9月，甲乙丙丁戊以现金缴入公司用于公司医院筹建，缴存款暂挂公司“其他应付款”形成公司对股东的债务。根据2011年9月股东会决议，同意股东5人在公司全部债权转为股权，增加公司注册资本（实收资本）。截止2011年9月A企业已按股东会决议和股东本人的确认完成了债权转为股权的会计处理工作。

表1 调账前后资产、负债、净资产情况表

[项目＼&调账前金额（万元）＼&调账后金额（万元）＼&资产总额＼&1776.46＼&1776.46＼&负债总额＼&1918.49＼&283.49＼&其中：其他应付款——甲＼&408.75＼&0＼& 其他应付款——乙＼&408.75＼&0＼& 其他应付款——丙＼&327＼&0＼& 其他应付款——丁＼&245.25＼&0＼& 其他应付款——戊＼&245.25＼&0＼&净资产总额＼&-142.03＼&1492.97＼&其中：实收资本＼&120＼&1755＼&]

变更后累计实收资本为1755万元，占变更后注册资本100%，其中甲出资人民币438.75万元，占变更后注册资本的25%；乙出资人民币438.75万元，占变更后注册资本的25%，丙出资人民币351万元，占变更后注册资本的20%，丁出资人民币263.25万元，占变更后注册资本的15%，戊出资人民币263.25万元，占变更后注册资本的15%。

（二）会计处理

《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理也进行了规范，对债务人的规定是：债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。具体会计分录为：

债务人的会计处理： 债权人的会计处理：

借：应付账款/其他应付款 借：长期股权投资

贷：实收资本 坏账准备

资本公积 贷：应收账款/其他应收款

营业外收入 营业外支出

另外，财税[2011]59号第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”

三、A企业实行“债转股”后有利成果

（一）财务指标改善

截止2011年底，A企业资产总额为1678万元，负债总额为402万元。当年利润总额为-479万元。截止2013年底，A企业资产总计为1495万元，负债合计为988万元。当年利润总额为334万元。

实施债转股后，改善了企业的资产结构，企业获得了新的发展。A企业的债转股社会震动小，是一种现实代价最小的债务重组方案。在2011年后，A企业进行了不同程度的增资行动，缓解了公司的资金运转，利润总额却逐年增长，有望最终成功还清负债。

（二）经济效益提高

债转股使得A企业负债减少，资本金增加，债务利息负担减轻，财务费用及资产负债率降低，资本结构优化，这是A企业扭亏增盈的一个重要物质基础。从而使A企业经营者获取发展业务的机会。endprint

另外，债转股后，A企业负债率下降，偿债能力提高，外部对A企业的投资风险也随之降低，进一步增强了A企业的融资能力。

（三）制度结构完善

1、建立健全了法人治理结构

A企业严格按国家《公司法》要求进行改制，认真建立了规范的法人治理结构，并且重新进行工商注册登记；建立健全良好的法人治理结构，确立投资人制度。转股活动促进了A企业现代企业制度的建立，为资本的高效运作创造条件，社会效益显著。

2、提升了企业自主权

转股后，投资主体增加，A企业的股东结构发生变化，人才的引进更利于A企业培养具有现代意识的经营者和从业者，扩大企业自主权。

3、改善了公司资本结构

转股活动盘活债权人的存量资产，促进了A企业优化行业布局和资源配置，提升了资产质量，改善债权人和A企业的资本结构。

四、A企业“债转股”后的风险及防范

（一）存在的风险

1、财务风险

民营医院无论在公共资源和名誉，医疗人员阵容阵容和医院设备设施上，始终无法与公立医院站在同一水准，尽管获利也需要维持医院经营的费用，收回成本还是一条漫长的的道路。因此高负债率也成为经营者和股东的忧虑。

2、管理风险

A公司在经营期间难免也有出现个别人才流失的情况，对于一个在经营建设初期头几年的医院实属损伤，其中经营风格和理念出现过偏差和重新磨合调整的情况，经营情况的不稳定也成为医院最高管理者和股东的忧患。

3、社会风险

随着近几年各区民营医院的逐渐增加，外在的压力也给A公司造成了一定的利润波动。期间政府政策的变化和经济情势的紧张也减缓了A公司的发展进度。

（二）防范对策

1、完善企业治理结构，削弱财务风险

确立好财务目标，即债务企业的股东财富最大化或价值最大化。经调查，由于A企业的债权人即债转股后的股东均涉猎医疗行业且有一定经营经验，股东可以在A企业的经营决策和发展方向上给人员及技术支持和意见，加快A企业收回成本的进程。

2、提高运作水平，弱化管理风险

强化对企业的激励和约束机制，加速企业内部现代化制度的建立。树立企业核心文化，学习借鉴公立医院的建设模式，吸引各层次人次，提高中层干部管理水平，深化员工培训，完善工作人员管理机制。降低各类成本，通过深化经营管理体制改革，加速非经营资产的剥离和富余人员的分流，进一步精简机构，精简人员，实现减员增效，大幅降低人工成本，提高员工效率。

3、加强社会调研，规避社会风险

商业性债转股在操作上必须以市场为取向，加速我国资本市场的发展和完善，充分发挥市场机制功能，实现债转股的市场运作提供物质基础。企业应加强关注相关法律的调整方向，了解并学习相关知识及政策，努力迎合市场的走向，规避市场波动带来的风险。

参考文献：

[1]周天勇.“债转股的流程机理和运行风险”[J].《经济研究》，2012（1）：18-24

[2]王艳娟.国有企业债转股产权分析[J].金融研究，2011（11）：49-58

[3]纪敏.债转股对企业治理结构的影响及前景分析[J].管理世界，2001（5）：152-158

[4]李翠琴.债转股企业如何晚上法人治理结构[J].国有资产管理，2012（3）：56-58

[5]田晓青.债转股动因效益分析及其前景预测[J].现代财经，2011（6）：45-48endprint

另外，债转股后，A企业负债率下降，偿债能力提高，外部对A企业的投资风险也随之降低，进一步增强了A企业的融资能力。

（三）制度结构完善

1、建立健全了法人治理结构

A企业严格按国家《公司法》要求进行改制，认真建立了规范的法人治理结构，并且重新进行工商注册登记；建立健全良好的法人治理结构，确立投资人制度。转股活动促进了A企业现代企业制度的建立，为资本的高效运作创造条件，社会效益显著。

2、提升了企业自主权

转股后，投资主体增加，A企业的股东结构发生变化，人才的引进更利于A企业培养具有现代意识的经营者和从业者，扩大企业自主权。

3、改善了公司资本结构

转股活动盘活债权人的存量资产，促进了A企业优化行业布局和资源配置，提升了资产质量，改善债权人和A企业的资本结构。

四、A企业“债转股”后的风险及防范

（一）存在的风险

1、财务风险

民营医院无论在公共资源和名誉，医疗人员阵容阵容和医院设备设施上，始终无法与公立医院站在同一水准，尽管获利也需要维持医院经营的费用，收回成本还是一条漫长的的道路。因此高负债率也成为经营者和股东的忧虑。

2、管理风险

A公司在经营期间难免也有出现个别人才流失的情况，对于一个在经营建设初期头几年的医院实属损伤，其中经营风格和理念出现过偏差和重新磨合调整的情况，经营情况的不稳定也成为医院最高管理者和股东的忧患。

3、社会风险

随着近几年各区民营医院的逐渐增加，外在的压力也给A公司造成了一定的利润波动。期间政府政策的变化和经济情势的紧张也减缓了A公司的发展进度。

（二）防范对策

1、完善企业治理结构，削弱财务风险

确立好财务目标，即债务企业的股东财富最大化或价值最大化。经调查，由于A企业的债权人即债转股后的股东均涉猎医疗行业且有一定经营经验，股东可以在A企业的经营决策和发展方向上给人员及技术支持和意见，加快A企业收回成本的进程。

2、提高运作水平，弱化管理风险

强化对企业的激励和约束机制，加速企业内部现代化制度的建立。树立企业核心文化，学习借鉴公立医院的建设模式，吸引各层次人次，提高中层干部管理水平，深化员工培训，完善工作人员管理机制。降低各类成本，通过深化经营管理体制改革，加速非经营资产的剥离和富余人员的分流，进一步精简机构，精简人员，实现减员增效，大幅降低人工成本，提高员工效率。

3、加强社会调研，规避社会风险

商业性债转股在操作上必须以市场为取向，加速我国资本市场的发展和完善，充分发挥市场机制功能，实现债转股的市场运作提供物质基础。企业应加强关注相关法律的调整方向，了解并学习相关知识及政策，努力迎合市场的走向，规避市场波动带来的风险。

参考文献：

[1]周天勇.“债转股的流程机理和运行风险”[J].《经济研究》，2012（1）：18-24

[2]王艳娟.国有企业债转股产权分析[J].金融研究，2011（11）：49-58

[3]纪敏.债转股对企业治理结构的影响及前景分析[J].管理世界，2001（5）：152-158

[4]李翠琴.债转股企业如何晚上法人治理结构[J].国有资产管理，2012（3）：56-58

[5]田晓青.债转股动因效益分析及其前景预测[J].现代财经，2011（6）：45-48endprint

另外，债转股后，A企业负债率下降，偿债能力提高，外部对A企业的投资风险也随之降低，进一步增强了A企业的融资能力。

（三）制度结构完善

1、建立健全了法人治理结构

A企业严格按国家《公司法》要求进行改制，认真建立了规范的法人治理结构，并且重新进行工商注册登记；建立健全良好的法人治理结构，确立投资人制度。转股活动促进了A企业现代企业制度的建立，为资本的高效运作创造条件，社会效益显著。

2、提升了企业自主权

转股后，投资主体增加，A企业的股东结构发生变化，人才的引进更利于A企业培养具有现代意识的经营者和从业者，扩大企业自主权。

3、改善了公司资本结构

转股活动盘活债权人的存量资产，促进了A企业优化行业布局和资源配置，提升了资产质量，改善债权人和A企业的资本结构。

四、A企业“债转股”后的风险及防范

（一）存在的风险

1、财务风险

民营医院无论在公共资源和名誉，医疗人员阵容阵容和医院设备设施上，始终无法与公立医院站在同一水准，尽管获利也需要维持医院经营的费用，收回成本还是一条漫长的的道路。因此高负债率也成为经营者和股东的忧虑。

2、管理风险

A公司在经营期间难免也有出现个别人才流失的情况，对于一个在经营建设初期头几年的医院实属损伤，其中经营风格和理念出现过偏差和重新磨合调整的情况，经营情况的不稳定也成为医院最高管理者和股东的忧患。

3、社会风险

随着近几年各区民营医院的逐渐增加，外在的压力也给A公司造成了一定的利润波动。期间政府政策的变化和经济情势的紧张也减缓了A公司的发展进度。

（二）防范对策

1、完善企业治理结构，削弱财务风险

确立好财务目标，即债务企业的股东财富最大化或价值最大化。经调查，由于A企业的债权人即债转股后的股东均涉猎医疗行业且有一定经营经验，股东可以在A企业的经营决策和发展方向上给人员及技术支持和意见，加快A企业收回成本的进程。

2、提高运作水平，弱化管理风险

强化对企业的激励和约束机制，加速企业内部现代化制度的建立。树立企业核心文化，学习借鉴公立医院的建设模式，吸引各层次人次，提高中层干部管理水平，深化员工培训，完善工作人员管理机制。降低各类成本，通过深化经营管理体制改革，加速非经营资产的剥离和富余人员的分流，进一步精简机构，精简人员，实现减员增效，大幅降低人工成本，提高员工效率。

3、加强社会调研，规避社会风险

商业性债转股在操作上必须以市场为取向，加速我国资本市场的发展和完善，充分发挥市场机制功能，实现债转股的市场运作提供物质基础。企业应加强关注相关法律的调整方向，了解并学习相关知识及政策，努力迎合市场的走向，规避市场波动带来的风险。

参考文献：

[1]周天勇.“债转股的流程机理和运行风险”[J].《经济研究》，2012（1）：18-24

[2]王艳娟.国有企业债转股产权分析[J].金融研究，2011（11）：49-58

[3]纪敏.债转股对企业治理结构的影响及前景分析[J].管理世界，2001（5）：152-158

[4]李翠琴.债转股企业如何晚上法人治理结构[J].国有资产管理，2012（3）：56-58

[5]田晓青.债转股动因效益分析及其前景预测[J].现代财经，2011（6）：45-48endprint