重大資產重組新政 利好中小台資企業

國務院於2014年3月24日發佈《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》（以下簡稱「國發[2014]14號」），要求發揮市場在資源配置中的決定性作用，取消限制企業兼併重組和增加企業兼併重組負擔的不合理規定，解決企業兼併重組面臨的突出問題；取消上市公司收購報告書事前審核，強化事後問責；取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）（下稱「重大資產重組」）。

2014年7月11日，中國證監會發佈《上市公司重大資產重組管理辦法（徵求意見稿）》（下稱「徵求意見稿」）向社會公開徵求意見。該徵求意見稿大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批，至於構成借殼上市、發行新股購買資產的行為仍需向證監會申請審批。取消上市公司重大資產重組的審批，對上市公司或者是擬注入資產到上市公司的中小台資企業（下稱「交易對方」）來說都是一個利好消息，主要體現在以下幾個方面。

降低重組成本 提高交易效率

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司在實施重大資產重組事項之前，需要報中國證監會併購重組審核委員會審核。中國證監會在審核期間可能提出回饋意見，要求上市公司作出書面解釋、說明，中國證監會根據情況作出核准或不予核准的決定。這一過程將大大增加上市公司重組成本，降低效率，且審核程序使得上市公司的重大資產重組事項存在重大不確定性。

同時，對於擬通過重大資產重組將公司資產注入上市公司的中小企業，因上市公司重大資產重組需要經過各種審核，往往也會增加相應成本（如配合盡職調查、聘請中介機構等）。如最終審核不通過，企業為此支付的成本也無法收回，這對於寄希望於上市公司重大資產重組來解決企業經濟困難的中小企業來說無異於雪上加霜。

取消重大資產重組審核程序後，上市公司的重大資產重組事項履行內部批准和授權，並按照相關規定履行披露資訊義務後即可實施，大大減少上市公司及交易對方的重組時間成本和中介費等成本，並提高了交易效率。

更多發展機會 利於資源配置

上市公司及交易對方往往是為了增加公司的盈利能力，提升全體股東的利益而進行重大資產重組行為。重大資產重組完成後，交易對方利用上市公司的管理優勢、市場管道優勢、政府資源優勢，以及技術優勢產生協同效應，可以迅速壯大自身實力。此外，通過資產的購買、出售、置換可以達到雙方資源的有效配置。

取消上市公司重大資產重組的審核，可以給上市公司、交易對方提供更多的交易機會，促成更多的重大資產重組專案，實現資源的有效配置。在相對寬鬆政策環境，上市公司可以更加自由地進行重大資產重組；而中小台資企業憑藉企業戰略調整，通過和上市公司合作，也可以更快提升競爭力，獲得長遠發展。

助力中小台資企業進入資本市場

中小台資企業擬通過IPO進入資本市場的，往往需要經過一段很曲折的路程，因為台資企業普遍和內資企業存在一個明顯的差異，即其母公司一般在海外經營甚至已經在海外上市，同時關聯交易非常複雜，目前獲得批准上市的台資企業相對較少。

取消上市公司重大資產重組的審核，為中小台資企業進入資本市場提供一條更寬的道路，企業進入資本市場無需再擠IPO這一條道，且中小台資企業通過將資產注入上市公司程序相對IPO簡便、時間較短且成本也大大降低。對於那些無法解決同業競爭、關聯交易等上市阻礙的中小台資企業來說，取消上市公司重大資產重組的審核無疑是重大利好消息。

提供出路 推進產業升級轉型

在經濟結構轉型升級的大背景下，經營不善的企業倒閉、破產可能性增大。取消上市公司重大資產重組的審核，中小台資企業就可以通過兼併重組方式進入市場搞活自己。

債權融資會給企業帶來財務風險，企業的淨資產利潤率若達不到借款利率，企業的借款就會給企業股東帶來損失。

另外，債權融資會提高企業的資產負債率，從而降低企業再次進行債權融資的能力。

如果企業不能通過經營的贏利降低資產負債率，並獲得足夠的現金流來償還到期的債務，後果可能就是破產。而股權融資的融資方不承擔返還資金的義務，資金提供方與融資方形成投資與被投資關係，資金提供方有獲得回報的權利。

取消上市公司重大資產重組審批後，更多的上市公司將會選擇以股權融資代替債權融資，從而推進產業升級轉型的實現。

相較於銀行貸款、民間借款等債權融資方式，股權融資也更加適合中小台資企業。

大陸經濟發展至今，很多行業需要整合併購，市場有強烈的需求。

未來如果縮小審批範圍、簡化審批程序、取消合併、分立、出售、置換等方式轉讓全部或部分實物資產所得的增值稅、營業稅等都能執行，真正的市場化併購將會在中國大陸出現一輪高潮。