金刚玻璃：标的公司技术与客户双缺失主业不振互补成空中楼阁

任远

服装企业收购网游公司，电网公司介入传媒领域，餐饮公司并购环保企业……跨界收购当前热门行业的公司似乎成为了传统企业转型的主旋律。7月8日，从事特种玻璃产品研发、生产和销售的金刚玻璃（300093）披露定增预案，拟以发行股份及支付现金方式，5.06亿元收购南京汉恩数字互联文化有限公司（以下简称“汉恩互联”）100%股权，并拟募集配套资金用于现金对价。

资料显示，汉恩互联主要专注于全息多媒体互动数字展示和移动运营两个业务板块。金刚玻璃表示，通过合作可以产生良好的协同作用，公司可为客户提供防爆、防弹、防火的玻璃防护，而汉恩互联则可以在玻璃上加装全息投影设备及无线互联广告热点，共同为客户提供“安全玻璃+营销展示”的一体化服务；另一方面， 可为客户定制一套安全防护移动终端（含手机和Pad）应用系统，让客户实时监控目标环境的安保情况。

然而，记者注意到，汉恩互联前五大客户每年都差距极大，公司的3D全息投影并不是什么高端的技术，一个小型、简单的3D全息投影器，自购材料，300块左右即可制作完成。更重要的是，金刚玻璃的业绩连年下滑，扣非后的利润下滑更是十分严重。皮之不存毛将焉附，且不说公司主营业务下滑缺乏充裕的资金支持汉恩互联的发展，若主营的特种玻璃产品销售不断收窄，全息投影设备及无线互联广告热点又能安装到哪里呢？

优势互补无处发力

记者仔细研读公告，注意到金刚玻璃收购汉恩互联最重要的考量在于标的公司的全息多媒体互动数字展示服务能力可以与公司的金刚玻璃产品进行嫁接，具有较强的互补性。

可是，互补的前提是二者都很强，这恰恰是金刚玻璃的硬伤。

金刚玻璃最新公布的业绩预告显示，2014年1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润1098～1568万元，比上年同期变动幅度-30%～0。事实上，这样的状态已经持续了几年。近年来，金刚玻璃本身的业绩大幅下滑（详见下表）。若扣非后，则净利润下滑情况更严重。今年一季度，金刚玻璃的营收和净利润分别继续下滑6.55%和28.43%。

全息投影设备及无线互联广告热点需要加装在特种玻璃上，两家公司互补的前提是，金刚玻璃占有的特种玻璃市场份额足够大。如果公司自身主业不振，却谈与收购标的业务之间的互补显得十分牵强。公司的现金流并不充裕，收购完成后，将形成3.98亿元的商誉，而汉恩互联2014年度—2017年度的净利润承诺合计为2.39亿元，即便届时无法完成，需要进行差额补偿，鉴于公司收购时给予了高溢价，也是羊毛出在羊身上。

公司董秘王荀表示，公司近年来利润下滑主要源于募投项目建设期间费用类提升及电池片生产线计提所致，属于阶段性影响。但公司业绩连年下滑，这样的说辞未免显得太过牵强。而且，按照当前的趋势，未来公司的业绩还将继续下滑。

标的公司客户变动大

较为稳定的客户，是公司持续发展的重要保证。然而，记者注意到，最近两年一期，汉恩互联前五大客户基本不一致，客户群体呈现非常不稳定的状态。

对此，王荀解释称，汉恩互联所属数字营销体验行业系极具市场需求潜力的新兴业态，行业整体竞争格局呈现明显的长尾特征，现阶段各从业企业谈论市场份额还为时尚早，汉恩互联前五大客户的变动主要与其选择性地专注利于塑造其品牌价值的项目上有关。且其下游客户主要为项目制，需求具有周期性特点，亦是前五大客户在不同时期有所变动的一大原因。

但这样的解释在事实面前依然显得十分苍白。因为公司的主要竞争对手水晶石数字科技有限公司，深圳丝路数字视觉股份有限公司，数虎图像科技有限公司，上海创图网络科技发展有限公司的客户群体均比较稳定。既然如此，汉恩互联的产品和服务获得了下游客户的充分肯定的说辞又何以让人信服。如果公司不能赢得客户的信赖，做的都是一锤子的买卖，汉恩互联的技术领先以及竞争优势又从何说起？

3D全息投影并不高端

根据公告，汉恩互联的两大核心业务是线下线上“全息多媒体互动数字展示+移动运营”。其中，全息多媒体互动数字展示占据主导地位。在全息多媒体互动数字展示业务中，汉恩互联采用的是3D全息投影技术，让外行人士觉得十分高端。公司在发布的预案中更是对比了A股上市公司的市盈率，得出的结论是收购汉恩互联的价格并不高。

然而，在业内人士看来，这样的对比显然是不合适的，因为汉恩互联所谓的核心技术并不算高端。南昌大学物理系的一位教授告诉记者，3D全息投影技术是利用干涉和衍射原理记录并再现物体真实的三维图像的记录和再现的技术，并不是什么高端的技术。3D全息投影爱好者和资深玩家马子涵告诉记者，一个小型的3D全息投影器，自购材料，300块左右即可制作完成，对于有此兴趣爱好的人都不是难事。公司鼓吹标的公司在此领域的竞争优势，显然夸大其词，给予372%的溢价更是过高。

王荀承认汉恩互联所采用技术确有一定普适性，并称汉恩所处的新兴业态而言，综合运营能力才是其竞争之核心。对此，上述业内人士表示，下游客户的需求固然不是“自购材料、个人兴趣爱好”即可达到。但是，如果这种技术本身具有普适性，而且公司的客户显示出极大的不稳定性，未来的成长值得怀疑。