雄帝科技二次闯关IPO 涉嫌向控制人亲属输送利益

赵俊超

公司曾因“会计基础工作薄弱”于2012年被证监会否决，近期再度冲关IPO，业绩却大不如前。同时，公司收购卡特软件的交易，涉嫌向实际控制人的亲属输送利益

曾于2012年遭创业板发审委否决的拟IPO企业——深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”），如今卷土重来。

6月27日，雄帝科技发布了首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书（申报稿）（以下简称“招股书”）。招股书显示，相比两年前，雄帝科技此番IPO的募集资金翻倍至近3亿元，审计机构由深圳市鹏城会计师事务所（以下简称“鹏城所”）变更为天健会计师事务所（以下简称“天健所”），保荐机构也由招商证券更换为中信证券。

值得注意的是，再度冲刺创业板，雄帝科技拟募集资金翻倍的同时，业绩增速却大幅放缓。数据显示，2009年～2011年，雄帝科技营业收入的年复合增长率为47.47%，营业利润的年复合增长率为49.86%；而2011年～2013年，雄帝科技营业收入的年复合增长率则下降到了21.20%，营业利润的年复合增长率仅有4.36%。

另外，在雄帝科技在筹备上市之初，曾收购多家关联企业。其中在收购深圳市卡特软件工程有限公司（以下简称“卡特软件”）的过程中，雄帝科技存在向公司实际控制人亲属输送利益的嫌疑。就此问题，《投资者报》记者反复拨打招股书中披露的雄帝科技证券部电话，但电话一直无人接听，记者只得把采访提纲发至公司邮箱。此后，记者又拨打招股书中披露的雄帝科技保荐人中信证券的电话，但被告知负责雄帝科技IPO项目的人员在深圳分部，工作人员表示将为记者询问雄帝科技保荐代表人的联系方式，但记者之后拨打该电话却再也无人接听。8月18日，记者发送至雄帝科技证券部的采访邮件得到了回复，在回复邮件中，雄帝科技表示：“目前雄帝科技的招股说明书已经预披露，公司处于缄默期，不便作说明。您所提的问题，在审核阶段若涉及，我们将向审核人员作详细说明，如有必要，我们也将在招股说明书中作适当披露。”

再度闯关IPO更换中介机构

雄帝科技是一家智能证卡整体解决方案提供商，核心业务是提供以智能证卡为载体的信息安全、数据管理及行业应用解决方案，主要产品包括智能证卡制作发行设备、智能证卡受理应用设备和其他辅助设备及产品，涉及电子护照、选民证件、轨道交通票卡、金融IC卡、城市一卡通及手机支付等多个领域。

雄帝科技曾于2012年冲关IPO，不过其IPO申请却于当年6月15日被证监会否决。2013年1月，证监会公布了雄帝科技首发申请未能通过的原因：“会计基础工作薄弱”、“反馈意见回复中的财务数据存在多处前后不一致的情形。”

此次二度冲关IPO，雄帝科技更换了相关的中介机构。

担任雄帝科技上一次IPO财务审计工作的是鹏城所，当时后者正因绿大地财务造假一案处于风口浪尖，同时又被多家媒体指出曾因涉及数起上市公司财务造假事件屡遭处罚，甚至可能被撤销证券审计资格。此次再度冲击创业板，雄帝科技的审计机构变更为了天健。

除了变更审计机构，雄帝科技还更换了保荐机构。雄帝科技上一次申请IPO的保荐机构为招商证券，然而雄帝科技2012年的招股书，被指出存在多处错别字及前后表述不一的情况，甚至有媒体质疑保荐机构的责任心。此番再度申请上市，雄帝科技并未继续聘任招商证券作为保荐人，而是选择了中信证券。

另外，二次冲击IPO的雄帝科技还增大了胃口，在保持1334万股发行量及总股本不变的情况下，雄帝科技此次预计募集金额近3亿元，较两年前1.47亿元高出1.03倍。

除募集资金总额翻倍之外，雄帝科技的募投项目也发生了很大的变化。2012年雄帝科技申请IPO时，募投项目主要包括智能卡（电子标签）个性化设备开发及技改项目、小额电子支付终端及应用系统技改项目和基础研发中心建设项目；再次申请IPO，其募投项目变成了智能证卡制发设备及应用系统技改项目、智能证卡受理终端及应用系统技改项目、基础研发中心建设项目、营销与服务网络建设项目。其中，除了基础研发中心项目之外，其余的募投项目均发生了变化。

费用上升致业绩增速放缓

与募集资金翻倍不相称的是，2011年～2013年，雄帝科技的业绩增速较上一次申请IPO时的业绩增速（报告期为2009年～2011年）大幅放缓。

数据显示，2009年～2011年，雄帝科技的营业收入分别为5439.63万元、8671.75万元和1.18亿元，年复合增长率为47.47%；同期雄帝科技的营业利润分别为1564.66万元、2852.76万元和3514.14万元，年复合增长率达49.86%。

然而，最近3年雄帝科技却未能保持这样的增速。2011年～2013年，雄帝科技的营业收入分别为1.18亿元、1.33亿元和1.74亿元，年复合增长率已下降至21.20%；同期雄帝科技的营业利润分别为3501.09万元、3552.57万元和3813.26万元，年复合增长率仅为4.36%。

在招股书中，雄帝科技并未披露其营业收入增速下降的缘由。

而雄帝科技近两年营业利润增速下降则是由于公司的营业收入增速下降的同时，其期间费用大幅增长。招股书数据显示，雄帝科技的期间费用占营业收入的比率在2012年和2013年分别攀升至32.34%和32.13%，而2009年～2011年，该比率则较低，分别只有22.97%、19.49%和25.60%。

对于近两年期间费用率（期间费用占营业收入的比例，下同）增速较快的情况，雄帝科技在招股书中解释称，2012年期间费用率增加6.7个百分点是由于“公安部电子护照项目全面实施导致的销售费用大幅增加及前次IPO所导致的管理费用增加所致”，而2013年期间费用率较2011年增加了6.5个百分点，“主要原因系公司尼日利亚项目产品销售的运费增加所致。”

收购关联公司涉嫌利益输送

除上述问题外，雄帝科技2008年收购卡特软件的行为也备受争议。

卡特软件成立于2006年3月，注册资本50万元，由自然人崔轩和高伟分别出资30万元和20万元。据雄帝科技招股书介绍，卡特软件主要从事软件开发，成立时的定位是为雄帝科技开发智能证照卡应用设备的配套软件。

2008年8月，雄帝科技以509万元的价格收购卡特软件100%的股权，这一收购价格是卡特软件注册资本的10倍有余。在招股书中，雄帝科技表示此项收购的原因是为了“业务需要和管理的方便”。

尽管多数公司在上市前都会选择收购关联资产，且雄帝科技在其2012年公布的招股书中解释称，该项收购的作价是以截至2008年6月30日卡特软件的净资产值为基础，但此项收购仍存在数个疑点。

其一，被收购方卡特软件已无实质业务。此前该公司“生产的软件主要销售给雄帝科技”，可以说是一家寄生在雄帝科技身上的公司。招股书显示，该公司“2008年起软件开发功能逐步减弱，2009年后已无实质业务”，雄帝科技收购的是一份几乎没有实际业务的资产。

其二，收购价格偏高。在2012年公布的招股书中，雄帝科技称509万元的收购价格是“以深圳市鹏城会计师事务所审计截止2008年6月30日该公司净资产值”为作价基础的。但值得注意的是，卡特软件成立于2006年3月，当时的注册资本仅50万元，招股书中并未披露此后卡特软件发生过货币及资产增资，在这种情况下，根据2012年的招股书披露，至2008年中，这家业务依赖雄帝科技的软件企业，其净资产竟增加至500余万元；至2008年末，卡特软件的净资产竟增加至近1000万元，增速之快令人咋舌。考虑到鹏城所曾多次涉及公司财务造假的历史，其审计结果的公允性令人生疑。而以上关于鹏城所审计的卡特软件的净资产价值，仅出现在雄帝科技2012年的招股书中，在2014年公布的招股书中，却并未提及雄帝科技收购卡特软件的作价依据。

其三，该收购涉嫌向雄帝科技实际控制人的亲属输送利益。在卡特软件成立至被雄帝科技收购的过程中，该公司的两名股东崔轩和高伟可谓赚得盆满钵满。此二人不仅靠经营卡特软件获得收益，更是凭借雄帝科技收购卡特软件获得丰厚回报，509万元的收购价格比崔、高二人投入的50万元注册资本高出9倍多。更为重要的是，崔轩、高伟均为雄帝科技实际控制人高晶的亲属，其中前者为高晶配偶之表弟，后者为高晶之妹。

雄帝科技以509万元的价格收购一份已几乎没有实际业务、且之前业务独立性很差的资产，这一价格是否公允？是否涉嫌向公司实际控制人的亲属输送利益？《投资者报》记者就此联系到雄帝科技，但公司方面并未对此给予解释。