我国上市公司独立董事制度薪酬激励机制研究

【摘 要】独立董事作用的发挥，不仅仅在于保护其独立性，充分调动其“积极性”也是一个十分重要的方面。在我国现阶段，适当的薪酬制度能对独立董事产生较大的激励作用，有利于提高独立董事的工作积极性，也有利于提高独立董事的工作质量。

【关键词】上市公司治理结构独立董事制度

独立董事制度能够有效地对董事会进行监督和评估，实现公司治理结构的完善。但我们应看到，将起源于英美国家的这项制度引入国内，绝不只是简单的制度移植，它涉及的是独立董事制度与中国国情的融合问题。文章借鉴国外成功的经验，同时结合我国自身的特点，在完善薪酬激励机制方面提出自己的一些主张和建议。从而使独立董事能够真正代表全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，完善上市公司治理结构。

一、国内外关于独立董事薪酬激励机制的研究现状

独立董事制度作为一种监督机制最早出现在英美国家。现在，世界500强企业中，绝大多数设有独立董事。在美国，独立董事在董事会构成中高达62%，英国占34%，法国占29%。

1.国外独立董事薪酬激励机制的研究现状

在国外，以美国公司为例，独立董事的报酬包括两部分：年费和参加会议的津贴（构成了独立董事的底薪）。除此固定薪酬之外，美国公司独立董事还可从公司获取作为激励措施的本公司股票期权，即额外的股票报酬（包括期权、普通股、限制性股票和股票单位），还可报销参加董事会的费用，以及获得非股票收益和退休金收益。

2.我国关于建立独立董事薪酬激励机制的研究现状主要包括两个方面：

（1）独立董事该不该从上市公司拿钱。

我国著名股份制专家刘纪鹏认为为了增强独立董事的责任感，体现其劳动价值，应给独立董事薪酬，薪酬要公开透明。我国《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”。可以说《指导意见》在一定程度上认同了应该支付薪酬的意见。

（2）对于独立董事能否持股是学术界争议较大的问题

反对者认为，持有公司股票将会影响独立董事的独立性，赞成者认为，独立董事持有一定量的股份，更能代表中小股东的利益。

二、我国上市公司独立董事制度薪酬激励机制出现的问题

在引进独立董事之初，我国参照国外的做法，将独立董事的报酬分为两部分，由津贴和车马费构成。我国独立董事的薪酬还很少有股票期权激励方式。薪酬制度存在的问题主要体现在以下几个方面：

1.我国独立董事的薪酬支付很不规范，有的甚至差异很大我国上市公司的独立董事是基于聘用关系从上市公司直接领取报酬。

实践中，我国独立董事的报酬一般由津贴和车马费构成。排除在香港发行H股的上市公司，有人随机抽查了100家上市公司2002年和2001年年报中披露独立董事津贴的情况，呈现出较大的差异性：如，宝钢股份独立董事年薪人民币为20万，中国联通为8万，上海汽车为3万等等。

2.上市公司被大股东操纵，独立董事“不独立”

我国上市公司不少大股东通过关联交易损害中小股东权益。例如，ST猴王与其大股东猴王集团，猴王集团从ST猴王先后掏走数亿元，广大中小股东无端遭受巨大损失。为了有效地维护中小股东的权益，防止上市公司被大股东操纵，要求独立董事必须独立于大股东。

三、对我国独立董事薪酬激励形式的建议

作者建议采用现金和股票期权相结合的薪酬激励制度。

1.现金部分采用间接薪酬制度

我们应在借鉴西方国家成功经验的基础上，结合本国国情和上市公司的具体状况对我国上市公司独立董事薪酬激励机制进行设计。即既应当给予他们相当于专业人员的报酬，以回报他们对公司的贡献，同时，报酬又不能造成独立董事对公司不适当的依附感。

2.建立股票期权激励机制

股票期权作为一种长期激励机制，调动独立董事的工作积极性，能够更好调动他们代表和维护中小股东利

利益的积极性，更加有效地履行其应尽的职责。

股票期权的授予数量多少，是独立董事股票期权激励制度中较为重要的一个环节，在确定给予独立董事股票期权的数量时要考虑两个问题：一是要处理好发挥激励作用和保持独立性的问题；二要考虑给予独立董事和其他董事及经管人员的股票期权数量的相对平衡。

四、结束语

综上所述，由于独立董事具有的专业性和所负有的重大责任，对其适用的应是高薪制度，这既是对其所承担的高风险责任的补偿，也是其专业服务应得的报酬，更是一种有效的激励。我国目前独立董事的平均薪酬水平相对较低，不能有效地激励独立董事高效、尽责地工作。

但是，我们相信，随着我国上市公司独立董事制度的进一步发展和独立董事在公司决策中的地位的提高，独立董事职能将得到真正的发挥，独立董事的薪酬最终会逐步随之得到相应的提高。

参考文献：

[1]Gvilson and krakman. The Economic Structure of Corporate Law. 1998：82

[3]施枫，独立董事的激励和约束机制探讨[J].企业改革之声，2004（6）.

[4]万国华《中国证券市场问题报告》中国发展出版社，2003：350

[5]孙文东，韩军.股票期权：独立董事薪酬激励设计中的一种选择[J]. 襄樊职业技术学院学报，2004（10）：54～56

作者简介：

范燕（1979—），女，河北宣化人，河北旅游职业学院会计系，硕士，助教，研究方向：财务管理。