上海绿新开启“圈钱”模式 定增高溢价收购劣质资产

张婷

2011年上市的上海绿新（002565），在短短三年时间里将首发募集资金10亿元悉数耗尽后，公司于日前再度开启“圈钱”模式——拟非公开发行股票募集资金不超过7.34亿元，收购包括云南省玉溪印刷有限责任公司（以下简称“玉溪印刷”）60%股权等在内的4家公司股权以及补充流动资金。

值得注意的是，上海绿新此次定增拟收购公司的资产质量并不高。以玉溪印刷为例，其今年一季度的销售利润率仅5%，公司同时还有多项担保和抵押等。对于劣质资产的收购价格，上海绿新却不含糊，其收购溢价都超过100%，甚至还接近300%。种种迹象表明，上海绿新此次收购隐藏巨大风险。

高溢价收购资产质地堪忧

上海绿新日前公告了非公开发行股票预案。根据预案，公司拟向不超过10名特定对象，发行股票数量不超过9840.48万股，发行价格不低于7.46元/股，募集资金不超过人民币7.34亿元，扣除发行及相关费用后募集资金净额拟分别收购玉溪印刷60%股权、曲靖福牌彩印有限公司（以下简称“曲靖福牌”）56%股权、大理美登印务有限公司（以下简称“大理美登”）26%股权、福建泰兴特纸有限公司（以下简称“福建泰兴”）15%股权，以及补充流动资金。其中收购4家公司股权的投资金额分别为1.61亿元、7900万元、1.24亿元和1.5亿元，补充流动资金金额为2.2亿元。

上海绿新是国内最早从事真空镀铝纸生产的企业之一，公司表示通过本次非公开发行，将通过产业并购强化公司产业链下游烟标印刷行业的布局，优化和改善现有业务结构和盈利能力。

然而，虽然公司愿景是不错的，但其收购的资产却存在诸多隐患，即便公司此次定增收购成功，其未来给公司带来的收益恐怕也难达预期。

定增预案显示，玉溪印刷是此次定增收购项目中金额最多的，达到1.61亿元。但从披露的财务数据来看，玉溪印刷资产情况堪忧：今年1-3月，公司实现营业收入1852.46万元，营业利润和利润总额均为93.21万元，净利润仅有屈屈的14.28万元。记者由此推算出公司销售利润率仅为5%。

不得不提的是，玉溪印刷在2013年的业绩情况还不至于如此糟糕。当年公司实现营业收入9428.61万元，利润总额2387.73万元，净利润2109.34万元，其销售利润率尚能达到25%。对于为何今年业绩急转而下，上海绿新对此也未做任何解释。

记者同时发现，玉溪印刷的负债也在今年一季度大大增加。玉溪印刷截至去年年底的资产总计为1.86亿元，截至今年一季度的资产为1.81亿元，基本上较为稳定，但其负债总计却从去年底的4813.54万元增加至6247.70万元，短短三个月时间激增了一千多万，增幅达到30%，显得极为不正常。

此外，玉溪印刷还有6处房产和3处土地用于银行借款的抵押；公司还以机器设备作为抵押物向玉溪市商业银行有限公司借款2000万元。

然而，对这一资产质地堪忧的公司，上海绿新却以高溢价进行收购，其举动让人费解。截至评估基准日，玉溪印刷净资产账面价值为1.19亿元，资产基础法下，玉溪印刷股东全部权益评估价值为2.4亿元，评估增值率101.56%；收益法下，其评估价值达到2.69亿元，评估增值126.26%。最终，上海绿新以收益法的评估值进行收购，其60%的股权对应的收购价格为1.61亿元。

记者发现，上海绿新此次定增收购，除玉溪印刷外，其他几家公司也都是高溢价收购。其中，曲靖福牌净资产账面价值为5254.23万元，资产基础法下，其评估价值为7271.36万元，增值率38.39%；收益法下，评估价值为1.42亿元，增值率169.69%。上海绿新以后者作为评估结论，收购56%股权对应价格为7900万元。此外，大理美登收购溢价达到117.79%。

福建泰兴两年时间评估值暴增

上海绿新此次定增还将收购福建泰兴15%股权。事实上，早在2012年公司就曾收购过福建泰兴85%的股权了，通过此次收购公司将持有福建泰兴100%股权。

不过，记者注意到，2012年收购福建泰兴时，公司是以4.85亿元获得了该公司85%的股权，当时福建泰兴的净资产仅有1.38亿元；两年时间过去，福建泰兴的净资产增加到2.62亿元，但其评估值却高达10亿，评估增值282.96%。

根据上海新绿提供的福建泰兴近几年经营状况的数据显示，2011年、2012年和2013年，以及2014年1-3月，公司分别实现营业收入4.27亿元、5.39亿元、5.68亿元和1.34亿元；净利润分别为6361.79万元、7925.4万元、9034.77万元和2031.31万元。记者由此推算出其销售净利率分别为：14.9%、14.7%、15.9%和15.2%。上述数据显示，近几年来公司销售净利率水平并没有出现较大的提升。

上海绿新自上市以来，频频出手收购，但也因此造成了公司资金链异常紧张，其应收账款和存货已合计占流动资产的67.71%，记者也看到，公司此次定增中有相当一部分资金将用于补充流动资金。

有投资者质疑称，“公司2011年才登陆资本市场，当时募集资金接近10亿元，才三年时间就花光了；现在又要定增7个多亿，公司‘抽血’资本市场的速度也太快了吧？”