我国公司法人人格否认制度完善建议

摘要：公司法人人格否认制度是对公司有限责任制的补充，是在法院判例的基础上形成的，发源于英美法系国家的判例中，后为大陆法系国家所吸收。公司法人人格制度的适用条件，适用情形和在我国具体案件实施中存在诸多的问题。

关键词：人格否认制度；内涵特征；法制建议

一、公司法人人格否认制度的内涵与法理学基础

（一）公司法人人格否认的内涵

公司法人人格否认，又称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

（二）公司法人人格否认制度的法理基础

维护公平正义作为法律的最高价值目标，是任何一项法律制度的应有本质内涵。公司法人人格独立制度是一种在公司股东与公司债权人之间建立的风险分派机制，虽然可以降低或转移投资风险和鼓励投资，但该制度对公司债权人利益和社会公共利益的保护非常不利。并且，由于我国尚未建立公益诉讼制度，如果该制度被滥用，那么公共利益必定处于危险境地。公司法人人格否认制度正是为了矫正司法实践中被扭曲的公平正义，为了实现矫正的公平。

二、我国立法关于公司法人人格否认的规定及其不足

我国立法关于公司法人人格否认的规定的不足：

（一）我国关于法人人格否认规则的规定总体上来说是笼统的、抽象的，“揭开公司面纱”的实质规定在我国立法中尚少有体现。仅仅在我国《公司法》第二十条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”依该条规定，我国公司法人人格否认的适用情形限于滥用公司法人格逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。不可否认，我国公司法人制度在发挥其促进投资增长和迅速积累资本的作用，但是，他也被股东用做规避法律契约义务，欺诈债权人，牟取非法利益的工具，公司资本不实而空壳运转，设立数个公司用来逃避债务等问题普遍存在。在关联公司关系中，控制股东滥用权利，过度控制，使从属公司形式上独立，但事实上已经丧失了独立人格，可以看出，相对于现实中公司法人人格否认适用的复杂情形，公司法的规定过于简单。

（二）在适用范围上，关于适用法人人格否认的情形，鉴于法人人格滥用行为复杂多样，很难穷尽列举，又要考虑到法律适用的统一性要求，单独的列举式或者概括式都不是立法上的最佳选择，我们认为应该采取列举式和概括式相结合的方式规定公司人格否认制度适用的各种情形。如对公司人格否认制度适用的一般条件做出概括式的规定，而对经国内外公司人格否认司法实践证明属于典型的、危害较大的滥用公司独立人格和股东有限责任的情形进行列举，以便更好地发挥公司人格否认制度的作用。

（三）公司法人人格否认责任主体的范围过于狭窄，不符合现实的需要。适用公司法人人格否认的情形是十分复杂的，公司法将责任主体设定为股东的规定起码是不完备的：首先，当股东担任公司的董事、经理等高层管理人员时，公司法的规定无疑是合适的这里就不赘述了；其次，股东通过代理人间接滥用公司独立人格时，公司债权人是否只能追究股东的连带责任？而且公司债权人在举证方面将存在重大困难，第三股东与代理人之间也存在“代理成本问题”，如果股东代理人出于自身利益的考虑，而损害了公司债权人的合法权益，在代理人失踪和公司资本显著不足的情况下，公司债权人是否可以要求股东承担责任，毕竟代理人的行为是以公司的名义做出的。

三、公司法人人格否认制度程序法的完善

（一）公司法人人格否认诉讼的主体

1.公司法人格否认诉讼中的原告。公司法人人格否认之诉的原告只能是因股东滥用公司法人人格的行为而受到损害的公司债权人，包括自然人、法人、其他组织或社会公益的代表。

2.公司法人人格否认诉讼的被告。公司法人人格否认之诉中被告是指实施了滥用公司法人人格行为的股东、实际控制人、清算组。要求股东承担有限责任之外的责任，是以对公司对他人负有合法债务为前提，即在公司法人人格否认之诉中首先要审查债务的合法性、真实性。所以为了查明债权债务关系，涉案企业是公司法人人格否认之诉中的必要被告。

（二）公司法人人格否认诉讼的举证责任分配

考虑到我国目前信息披露不充分，债权人在滥用公司法人人格行为的证明过程中，处于信息弱势地位。建议在公司法人人格否认之诉中，债权人的举证责任只要求初步的证明即可，只要求其举出对股东不法行为的表面证据或线索，法院应要求股东提供其合法行使股东权的证据，证明其不存在滥用公司法人人格行为的证据，即在关于滥用法人人格行为的证明过程中股东承担较大举证责任。

参考文献：

[1]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].北京：法律出版社，1998.75

[2]黄丽萍.公司法人人格与法人人格否认[J].行政与法，2002（6）

[3]朱勇.揭开公司面纱原则与我国公司法的完善[J].甘肃行政学院学报，2002（2）

作者简介：

关晓佳（1990- ），女，河南洛阳人，兰州大学2013级法律硕士（法学）研究生。