“大企业”税务风险及其应对策略

（中国平煤神马集团公司 河南平顶山467099）

一、问题的提出

2006年以来，平安集团、四川长虹、国美电器等多家公司相继出现税务风波，对公司的运营和声誉造成了严重的损害。企业税务风险的大量暴露与我国企业集团化发展、税收政策不断调整，以及税收征管模式的日趋成熟密切相关。首先，随着企业集团化发展，企业的组织架构、经营规模和盈利模式呈现出了规模化、多样化、复杂化的特点，企业财务和税务管理也日趋复杂。其次，我国经济转型加快，每年都有大量的税收新政出台，加大了企业对税收政策理解和执行的难度。第三，我国逐步形成了“以申报纳税和优化服务为基础，以计算机网络为依托，集中征收，重点稽查，强化管理”的税收征管模式。“重点稽查”强调充分发挥税务稽查的威慑作用，严厉查处各种涉税违法案件。由于以上因素的综合作用，使得上述企业原来被隐藏的税务风险被大量地暴露了出来。

普华永道2006年公布的亚太区的税务管理及规划中的数据显示：经济全球化使企业的税务工作日趋复杂，中国和印度等新兴国家表现得尤为明显。另外，2007年1月17日“德勤中国税务大会”组织的一项由超过800名来自中国香港及内地外资企业和内资企业的高级财务、税务人员参与的投票统计结果显示：未来年度企业面临的主要税务难题包括充分掌握税收政策的变化，税务合规要求的日益复杂性，税务监管尺度的收紧，以及税务风险管理。受访者还表示，中国实行了一套比较复杂的流转税制，转让定价的税务处理、关税、消费税及预提所得税均属于高风险的税务处理。以上数据和调查结论说明了我国企业税务风险管理的紧迫性和艰巨性。

二、大企业税务风险的特征

从西方发达的市场经济国家的税收管理实践看，税收意义上的“大企业”不仅仅指企业经营规模大，而且指的是要有国际背景、进行多元化经营、组织结构复杂、会计核算相对规范的一种企业类型，其在税收管理上具有特殊性，有必要采取不同于一般企业的税收管理方法，即对大企业进行分类管理。因此，在探讨大企业税务风险管理方法之前，有必要先分析大企业税务风险的特征。

（一）经营范围多元化，系统性风险比较大

由于大企业经营规模庞大，组织结构复杂，经营领域常常跨越多个地区和多个行业，涉税事项特殊，税务管理难度大。例如，大企业常常会发生兼并收购、资产重组等特殊业务，内部关联交易比较频繁，涉及跨国纳税和避税等复杂的会计和税收问题，这些特殊的业务决定了大企业的税务风险要高于一般企业。

（二）以产权关系为纽带，风险具有连锁性

大企业为了进行多元化跨国经营，通常会采取集团化经营模式，集团内部成员之间的关系是以产权为纽带的。如果一个企业出现税务问题，往往会发生连锁反应，使公司个别风险演化为整个集团的系统性风险。例如，某一成员企业因关联交易不公平受到税务机关调查，由于关联交易发生于集团内部，因此另一成员企业也势必会受到关联交易调查。不仅如此，企业的某一种税务风险可能会诱发其他类型的税务风险，例如由于大多数税种与企业所得税之间存在关联性，这些税种中所产生的风险往往会诱发企业所得税的税务风险；再如，由企业税务风险所引发的罚款、缴纳滞纳金等经济风险对于企业的声誉也会造成不利的影响，从而对企业正常的商业活动造成负面影响。这些风险都会沿着产权关系的链条，由一个企业传导给整个集团，从而对整个集团造成不利影响。

（三）采取分类监管模式，风险暴露概率高

近几年，我国大量推行集团化发展战略，一大批企业走出国门进行跨国经营，发展成为大型企业集团，税收的集中度因而越来越高。根据国家税务总局的统计，占全国不到2%左右的纳税人支撑着全国90%以上的税收收入；2009年，全国3 680户大企业为国家贡献了50%以上的税收收入。鉴于此，国家对大企业的税收监管力度越来越大。例如，从2009年至2010年，国家税务机关组织地方各级税收机关对重点大型企业进行了连续两年的税收联合大检查，查处了一大批涉税案件。

由于大企业的特殊性及其在税收收入中的重要性，世界上主要的市场经济国家，包括美、英、法、日、俄等国在内，大都设立了专门的税收管理机构，对大企业进行分类管理。我国国家税务总局也于2008年设置了 “大企业税收管理司”，正式启动了大企业税收管理。2009年1月，国家税务总局确定了45户定点联系企业，包括中国烟草、中国石油、中国石化等大型企业集团等，几乎涵盖了对国民经济具有重大影响的所有行业中的所有龙头企业，并向他们下发了《大企业税务风险管理指引》，要求其建立健全税务风险管理制度，提高税收遵从度。

（四）重经营管理，疏于风险管理

我国大企业或者本身就属于国有企业，或者是由国有企业改制而来，长期的国有身份，限制了企业风险意识，特别是税务风险意识的形成。因为国有企业的财务目标与国家税收目标高度契合，没有足够的动机偷逃税款。因而大企业的决策者们往往会习惯性地将主要精力集中于经营和财务管理方面，而疏于税务风险管理，认为只要不做假账、不虚开发票、不虚假申报就不会出现税务风险，因而没有把税务风险纳入到内部控制体系当中，从而为税务风险留下了比较大的风险敞口。

（五)管理资源分散，容易顾此失彼

大企业集团组织结构复杂，增加了税务风险管理的难度。例如有些大企业采取直线职能制组织结构，在各级行政负责人之下设置相应的职能部门，进行直线型的专业管理。在这种组织模式下，各部门职能分割，各自为政，横向协调极为困难。税务风险本来是系统性的，应当对其进行集中管理，但是却常常被分散在不同的部门进行管理，很容易顾此失彼。

三、大企业税务风险管理体系建设

（一）从战略层面提升税务风险管理层次

税务风险的大量暴露，说明税收越来越成为制约企业竞争能力的重要环境因素。这就要求企业必须将税务风险作为发展战略制定的重要考虑因素，分析企业性质、税收政策等内部和外部等环境因素的影响，并将其纳入自己的发展战略。相对而言，内部环境因素是可以控制的，而企业外部环境因素，包括经济形势、产业政策、市场竞争、融资环境、法律监管、行业惯例等，属于系统性风险，企业难以控制。因此，企业必须把税务管理提到战略的高度，切实加强风险管理，促使企业不断提高对税收政策的遵从度。

（二）从治理层面进行税务风险管理的顶层设计

税收风险管理依赖企业内部控制制度，因而建立税务风险内部控制体系也是适应税务管理模式的需要。国家税务总局2009年出台的《大企业税务风险管理指引（试行）》，以及2011年发布的《国家税务总局大企业税收服务和管理规程（试行）》确立了对大企业采取以风险为导向的税收管理模式。大企业是否建立健全和有效实施税务风险管理体系，直接影响税务机关的风险评价，进而影响下一步的监管措施。因此，企业要着重加强风险管理的内部控制环境建设，并保证其有效运行，从而赢得税务机关的信任。

（三）从业务层面进行风险防控

企业恢复生产所有的业务活动都与税收相关，都可能产生税务风险。因此，企业要梳理流程，将内部控制贯穿于生产经营的所有环节，从而将税务风险管理流程化和制度化。反过来讲，企业税务风险控制制度的建立和完善，有助于企业日常涉税业务处理的有序进行。为此，企业管理层和业务部门需要在战略制定和经营决策中加强税务风险管理的思维，企业税务人员应深度参与企业经营和财务决策，包括重大的对外投资、重大并购与重组、重要合同或协议的签订等，从而从源头上控制和化解税务风险。

（四）从财务层面进行纳税筹划

税收作为经济调控的手段，每个税种都存在优惠政策，为企业进行节税筹划提供了一定的空间。因此，大企业税务管理部门首先要熟悉本企业经营和财务活动，并以此为基础深入研究适合于本企业的各项税收优惠政策，然后通过参与企业战略规划和财务决策，选择最优的税务方案。之所以强调企业要开展税务筹划，是因为税收筹划也是企业防范税务风险的手段之一，因为税务筹划以税收政策的研究和经营活动规划为前提，也就是说，通过税务筹划可以提高企业对税收政策的理解能力，并发现企业税务风险管理中的薄弱环节。

（五）从组织层面创新风险管理方法

为了适应税务风险集中管理的要求，有必要对企业的组织模式进行创新，例如可以将大企业原有的直线制组织结构改组为事业部制组织结构，建立“集团——事业部——业务单位”三级税务风险管理体制。集团总部作为决策层，重点是对税务风险管理进行顶层设计，行使风险监控职能；事业部作为中间管理层，重点是设计业务流程，以实现对税务风险进行流程化的集中管理；业务单位则着重于具体的税务风险点的管理。

（六）对税务风险进行模型化评估

税务风险是由企业内外部因素综合作用的结果，这些内外部因素可以概括为经营理念、人员素质、税务环境、社会关系、管理流程、风险应对、档案管理等几个要素，这些要素组合在一起可以泛指为风险评估模型，它可以为企业进行税务风险评估提供基本的向导。税务风险评估模型各要素含义如下：（1）经营理念，指企业领导人要有法律意识，并遵守法律；要有风险观念，并以此构建经营风格，并将其体现到内部控制制度当中。（2）人员素质，财务业务大多是涉税的，财务处理不当，很容易埋下税务风险；税务筹划能力不足，失去应得的利益。（3）税务环境，企业要关注经营地和所在行业税收政策及变化频率，征收征管水平，以及企业自身形象。（4）社会关系，税务风险很多来自于供应商、客户的举报，良好的社会关系有助于降低税务风险，这就要求企业要善待员工，巩固客户关系、建立供应商联盟，建立亲和的税企关系，同时还要避免与同行之间开展不正当竞争。（5）管理流程，控制好业务到财务以及财务到税务的流程；纳税申报前作纳税调整、并由主管人员对纳税资料进行审核，按时申报及按时纳税。（6）税务稽查的应对能力，税务稽查会干扰企业的正常业务，还会产生连锁的稽查，带出其他风险，为此企业要在税务稽查前进行严肃的税务自查，并注意掌握与税务机关沟通的策略。（7）档案管理，经济合同、商业票据、会计资料、税务申请书，税务批复、纳税资料等要妥善保证。

（七）从政策层面争取税收优惠政策

2008年国家税务总局设置的大企业税收管理司，标志着我国对大企业税征管模式发生了转变，大企业参与税收政策制定的意识开始出现。例如，2008年10月14日，国家税务总局大企业税收管理司在成立伊始，便组织了由中石化、国家电网、中国移动、工商银行、中国铝业、中建集团、摩托罗拉、北京现代等8家大型企业的代表参加的税企座谈会，目的是深入了解大企业的税收诉求。部分企业利用这一平台，争取到了税收优惠政策。又如，2008年经济危机爆发之后，国际油价大幅度上涨，国家允许航空公司加收燃油附加费，但却需要缴纳营业税。为此，经中国国航等三大航空公司的积极争取，财政部和国家税务总局联合发布了《关于航空公司燃油附加费免征营业税的通知》（财税[2008]178号），要求各级税务机关，自2008年1月1日起至2010年12月31日，对航空公司经批准收取的燃油附加费免征营业税。