基于创业板财务舞弊案对构建IPO监管机制的问题研究

王玺凯 张希

中图分类号：F83251 文献标识码：A

摘要：从2001年“银广夏”曝出财务造假丑闻以后，我国上市公司不约而同地追随其脚步，频频出现财务造假案件，不仅阻碍了我国资本市场的进步，对我国经济的平稳发展也产生了一定的负面影响。2012年，作为中国国内领先的粮油加工企业，万福生科被曝出财务舞弊案，成为中国创业板造假第一股。

关键词：创业板；财务舞弊；IPO；监管机制

万福生科农业开发股份有限公司是国内领先的粮油加工企业之一，是一家集生产、销售、粮食收购、储备及科技研发为一体，并将稻米深加工副产品综合利用的循环经济企业。2011年9月27日，万福生科在平安证券的保荐下在深交所成功上市。在上市后不到一年的时间，2012年9月初，万福生科因涉嫌财务造假，受到中国证券监督管理委员会湖南监管局的调查。根据调查，万福生科自2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。万福生科成为中国创业板上市企业造假第一股。在万福生科的十多种产品中，收入造假最离谱的是麦芽糊精，虚增营业收入100多倍。

2013年5月10日，中国证监会通报了对万福生科财务造假案的处理情况：对万福生科处以30万元罚款，对董事长龚永福、CFO覃学军处以30万元的罚款，并且终身禁入证券市场，且移送公安机关追究刑事责任，对于其余19位高管处以25至5万元不等的罚款；保荐机构平安证券处以没收保荐收入并处以两倍罚款，暂停三个月保荐资格，对保荐人处以罚款并取消其保荐人资格和证券从业资格；对中磊会计师事务所处以没收138万元收入并处以两倍罚款，撤销证券从业许可，对湖南博鳌律师事务所没收业务收入并处以两倍罚款，12个月内不接受其出具的证券发行专项文件，并对相关人員进行处罚。

1.针对万福生科财务造假原因分析

（1）主观原因：

①企业为了上市吸引投资

纵观世界500强企业以及中国的百强企业，没有几家是通过资本的原始积累而成长起来的，基本上都是通过走资本运营之路而发展壮大的，可以说，上市是企业快速成长的最佳途径。此外，上市能够大大增强企业抵抗风险和解决困难的能力。上市公司大多是当地政府的形象工程，所以当公司遇到困难时，政府会大力扶持。因此，上市能够给企业的发展带来质的飞跃。而我国的证券市场对于申请上市的企业的要求之一是企业在最近三年连续盈利，这就使一些企业通过粉饰财务报表来换取上市的资格。企业上市后，为了在竞争日趋激烈的证券市场中展现良好的企业形象，在竞争中处于有利地位，上市公司的管理层就会想方设法地提高公司业绩。因此，一些上市公司就会采用财务造假的方式来吸引投资者。

②企业为了获取超额收益

上市公司通过对财务报告进行造假，向市场传递失真的公司信息，那么投资者通过市场评价机制来制约被投资上市公司就会失效，这样，被投资的上市公司在成功地融资后就会采用财务造假这样的高风险手段，以求吸引更多的投资者。因此，一些上市公司利用财务造假，人为的造成信息不对称，以获取超额的收益。

（2）客观原因：

①我国公司治理结构存在缺陷

我国《公司法》规定，公司治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的相互制约的组织结构。而纵观我国大多数上市公司的股权结构，可以发现这些企业的一个共同特点是大多数股权掌握在少数人手中，比如万福生科，董事长龚永福和妻子并列为公司的第一大股东，为公司的实际控制人，两人合计持有公司59.98%的股份，而公司的财务总监在公司创立之初就负责财务，因此与龚永福关系不浅。也就是说，在众多的类似万福生科这样的公司中，董事会或类似权力机构对于企业内部控制综合评价的审查是薄弱的，甚至是缺失的。在这种组织架构的企业中，做到管理公开和财务透明基本是不可能的。相反，这种单一的组织架构加大了公司治理的风险，也为财务造假提供了条件。

②外部监管审查不力

通过阅读证监会对于万福生科一案的处理结果可以看出，保荐机构平安证券在这场被宣传的沸沸扬扬的财务造假案中难辞其咎。据证监会的调查结果指出，在2008年至2010年，也就是万福生科上市前，其财务报告中已经出现造假的情况，而作为保荐机构的平安证券有限责任公司（下简称平安证券）仍推荐其上市。可以说平安证券的督导只流于形式，或者说并没有尽到督导的责任，工作严重失职。因此，对于证监会给平安证券开出的巨额罚单也就不足为怪了。

在这场财务造假案中，另一个“中枪”的就是负责万福生科审计的中磊会计师事务所，而且与平安证券的“重伤”不同，中磊可谓是“一枪毙命”，直接被剥夺了从事证券业务的许可。虽然这一处罚结果一度引起了外界一片唏嘘，但仔细分析来，对于这种处理结果也没什么可以抱怨的。在万福生科发行上市和2011的年报审计中，中磊的审计程序出现严重缺失，所出具的审计报告也存在虚假记载，这种不负责任的行为严重触犯了《证券法》。

2.对构建IPO监管机制的建议

（1）在上市公司中普及内部控制知识

在内部控制处于初级起步阶段的中国，要想规范上市公司的行为，减少类似违法、违规事件的发生，就要在思想上对上市公司管理人员灌输内部控制的概念，普及内部控制知识，让他们从心底里认同内部控制对于企业实现其战略目标具有重要作用。虽然在实施内部控制时会耗费一定的人力、物力，尤其是财力，但是对于企业今后的健康发展，规范内部控制会起到不可估量的作用。

（2）加强监管机制，完善相关法规

我国上市公司财务造假的原因之一是企业财务造假的成本远远小于其所获得的利润。造成这种现象的根本原因是相关机构的监管不力以及处罚过轻。本案中，证监会表示，万福生科不触及退市条件，而最终只被处罚了30万元。但据粗略统计，万福生科上市一年多以来，从投资人手中卷走至少4亿元，这样看来，貌似是对企业造假上市莫大的“鼓舞”。我国的股票市场，将利润作为单一的退市标准，这样便造成退市难这种现象的产生。但是对于万福生科这种严重的时间跨度如此之长的造假方式，说其不触及退市标准，不得不说这是前所未有的冷笑话了。我国的股市，出于保护融资的需要，对造假上市可以说是公开袒护的。所以要从根源上打击财务造假，必须要修订相关法律法规，改变保护造假上市的现状。

（3）规范中介机构

保荐机构、会计师事务所、律师事务所都应担负起自身所承担的责任，加强工作人员的道德建设，推崇诚信和道德的公司价值文化，使其工作人员不为小利而做有伤道德违反法律的事情。同时，中介机构自身也要完善内部控制机制，明确权责，互相监督，工作中做到公正公开。证监会也应以万福生科案为教训，加大违法成本。只有严管重罚，才能对这些协助财务造假的中介机构起到警示作用。

（4）加强会计职业道德的宣传教育

教育是会计人员形成良好职业道德的根本性途径，只有把好教育、培训的关卡，才能培养出优秀的会计从业人员。会计职业道德水平的提高，必须依靠所有会计从业者的努力，才能确保会计信息真实可靠。加强宣传教育，一方面可以通过新媒体的快速传播途径大力颂扬优秀的会计执业人员，形成全民守法的大好局面，激励更多的会计人员遵法、守法，加强自我教育。另一方面，公司和企业应该定期聘请外界培训机构进行职业道德教育的培训，加强外部教育。只有通过内外教育的机制，才能保证会计人员养成良好的道德行为。

参考文献：

[1]张春英浅谈上市公司财务造假手段及防范措施[J]行政事业资产与财务2011（14）

作者简介：王玺凯（1988—），男，满族，辽宁丹东人，会计硕士（在读），单位：吉林财经大学会计学院，研究方向：财务管理。

张希（1988.6—），女，汉族，吉林九台人，会计硕士（在读），单位：吉林财经大学会计学院，研究方向：审计学。