我国环保业跨国并购的影响因素与路径选择

王小平　赵娜　李义生

我国环保业领域的对外开放已势不可挡。环保业已列为我国的战略性新兴产业，我国政府高度重视其国际化发展。2013年1月国家环保部发布的《关于发展环保服务业的指导意见》和2013年8月国务院发布的《关于加快发展节能环保产业的意见》，明确地提出采用“走出去”和“引进来”相结合的方式，提升我国环保产业和环保服务产品的国际竞争力和影响力。跨国并购作为“走出去”的重要方式已在许多产业领域付诸实践，但在我国环保业领域则刚刚开始。那么，究竟有哪些重要因素影响到我国环保企业跨国并购？成功实施跨国并购应采取哪些对策措施？本文以先河环保公司并购美国CES公司为例进行深入分析，从而为我国更多的环保企业实施“走出去”战略、提升国际竞争力提供有价值的对策建议。

一、我国先河环保公司并购美国CES公司的案例概述

河北先河环保科技股份有限公司（Hebei Sailhero Environmental Protection High-tech Co.，ltd.，简称先河环保公司）于2010年11月5日登陆创业板市场，成为我国环境监测仪器行业首家上市公司；该公司还是我国唯一一家拥有国家规划的环境监测网及污染减排监测体系所需全部产品的企业，被授予“国家高新技术企业”和“中国环保产业骨干企业”等多项荣誉称号。

2013年8月14日，先河环保公司与美国CES公司签署收购意向协议。根据该协议，先河环保公司使用环境监测设施市场化运营项目节余资金及超募资金合计623.3万美元，在美国特拉华州设立全资子公司Sailhero （US） Holding，Inc.，之后通过Sailhero （US） Holding，Inc.完成收购CES公司股权及对CES公司的增资。

2013年11月，先河环保公司在美国设立了全资子公司Sailhero （US） Holding，Inc.；2014年2月正式签署了收购协议。并购CES公司对先河环保公司的发展产生了积极深远的影响。

一是在环保产品方面。扩充公司在空气质量监测领域产品线，加快了国外高品质重金属环境监测产品国产化的进程，巩固了先河环保公司在环境监测领域的领先地位。并购的积极影响并不限于从其既有产品中获利，公司还有望在消化吸收CES先进技术的基础上，结合国内生产制造的低廉成本（改为：制造成本的优势），推出一系列更具竞争力的产品，促成公司抢占重金属监测产品的制高点。

二是在技术获取方面。公司成功收购美国CES公司后，将获得其世界领先的重金属在线监测技术，率先掌握重金属监测关键技术，一举填补国内厂商在该领域的空白（去掉）。同时，CES的技术、知识以及科学理念对先河环保研发技术水平的提高起到极大的推动作用。

三是在业务拓展方面。收购CMS（改为：CES）拓展了公司的业务领域。我国土壤监测、烟气监测和小型空气检测（改为：监测）仪市场有待启动。此次收购，使公司进军土壤监测领域和烟气监测，向全品类拓展，并通过CES进入国际市场，掘金海外，成为公司中长期增长的新动力。

四是在业绩增长方面。收购CES使公司的国内外业绩同步增长。CES公司在国内空气重金属监测市场中占有率在50%以上；收购CES使先河环保公司一举成为国内重金属监测的领军企业。公司近期订单已明显增多，业务量显著提升，表明重金属监测市场已逐步启动，未来几年将快速提升。

总之，先河环保公司通过消化吸收CES 公司重金属监测核心技术，储备空气、水质、污染源等重金属产品线，从而深度布局未来重金属监测这一极具前景的市场。外延式发展不断提升综合价值，将会给公司相关业务带来积极影响。本次并购提升了公司整体竞争能力，增强了拓展海外市场的信心，使公司朝着“做全球最专业的高端环境监测仪器与服务提供商”的目标又迈进一步。

二、我国环保业跨国并购的影响因素分析

（一）跨国并购是企业国际化战略的重要举措

企业国际化战略的实施路径可分产品层面和要素层面。产品层面的实施主要是产品进出口；在要素层面，环保企业不仅追求产品在国外市场上销售，而且希望通过资本、技术和人力资源的运作，以独资经营、合资经营、跨国并购、参股和海外上市等国际化方式，在国外直接建立分公司、子公司或者合作公司等，形成真正的跨国企业。

成立于1996年的先河环保公司较早地把国际化作为公司的经营战略。1998年，时任美国总统克林顿访华，与中国政府签署环保协议，首次在我国11个城市引进美国大西比公司生产的城市空气质量连续自动监测系统。先河环保公司在这次国际合作中看到了商机。

先河环保公司认为，环保业的发展需要现代科技支撑；国内环境监测行业发展滞后于发达国家，高端环境监测市场的竞争必然是与国际一流对手及先进技术的角逐；要想获得产业竞争优势，就必须拥有国际化的视野高度，加快与国际接轨。为了打破国外产品、服务、价格三重垄断，力争在盈利水平、业务规模、市场份额、核心技能、专业人才等方面进入国际同业前列，先河环保公司确立了“做全球最专业的高端环境监测技术及服务提供商”的战略目标。并购美国CES公司正是为实现这一战略目标的重要举措。

（二）跨国并购需要不断积累企业能力

跨国并购是建立在企业能力基础上的。多年来，先河环保公司紧密跟踪国外技术发展以及国家政策导向，通过技术交流、学术访问、代理分销、技术购买、合作研发等多种方式，积极寻求国际间的交流合作，为跨国并购进行人力、技术、渠道和资金等方面的能力储备。

公司自1996年成立以来，积极整合全球优势产业资源，提高公司对国际市场的驾驭能力，先后与德国、日本、英国、美国、澳大利亚、西班牙、意大利、瑞典等国的多家国际知名分析仪器公司、大学开展环境监测技术交流，并组织技术骨干到国外进行学术访问。公司还通过国际合作代理分销意大利、瑞典、英国、美国和德国等国先进的产品，既充实自身的产品线，又提升自身的技术方法与工艺水平，积累对外经贸合作经验。2008年，先河环保公司率先在业内开展国际技术交流合作，与拥有30多年历史的澳大利亚依柯泰克（ECOTECH）公司签约合作，获得了ECOTECH 公司大气监测系统在中国的独家生产权，并于2010年成立了ECOTECH中国（先河）技术中心。通过引进消化吸收再创新，公司成功研制了一批仪器和产品，其中部分已经销往国外。目前公司PM2.5监测仪器已经通过美国EPA认证，是该领域少数能够与国际厂家竞争的国内企业。2012年8月，先河环保公司被科技部认定为“国家示范型国际科技合作基地”。endprint

在资金积累方面，本次并购中公司使用的是募投项目的节余资金及超募资金合计623.3万美元。通过多年积累，公司在手现金充裕、资产负债率10%左右，具有明显的并购优势。而且截止2013年三季度末，公司在手现金逾4亿元，具备充分的并购实力，外延式扩张或将不会止步于CES。

（三）依据企业需求明确并购目的

我国下一步的环境治理的重要方向之一就是针对空气、水和土壤的重金属污染。目前中国的重金属连续在线监测市场这一细分市场还未开发。随着重金属污染综合防治“十二五”规划、国家环境监测“十二五”规划等一系列政策的实施，重金属监测市场逐渐升温。先河环保此次并购CES，主要是看中了其空气及水质重金属监测的技术优势，主要目的就是获得其世界领先的重金属监测技术。

先河环保通过该项收购获得了CES领先的重金属监测和检测（改为：监测）技术、市场渠道以及生产经验，填补了国内厂商在该领域的空白，进一步完成了公司在环境监测高端市场的产品组合，提升了自己的研发能力，拉大了与竞争对手的领先优势，完成了公司在全球市场的战略布局。

（四）综合分析选择合适的目标企业

选择合适的目标企业是实现跨国并购的关键环节。先河环保公司对并购项目有较高要求，关键是寻找“小而美”的优质公司，特别是国外的技术型企业。

美国CES公司“不大”，是个纯技术性公司，2002年注册成立，注册资本31万美元。CES公司不大但“很美”。虽然只有以John Cooper博士为核心的9名人员，但均是实验室技术高手出身。CES公司是世界重金属监测领域中唯一一家被美国环保署（EPA）认可，并通过美国环保技术认证（ETV）的厂家，是唯一一家在中国以外的市场提供此类产品的企业，更是90%国际此类产品销售市场的拥有者。欧洲、美国和日本的很多大学研究室、科研单位以及军方研究单位，都将自己的空气样品送到CES进行重金属分析检测。CES在美国环保署的赞助支持下，起草了关于重金属边界监测的标准方法，有10项美国及欧洲的专利技术。CES占据全球重金属连续在线监测市场领导地位。先河环保公司正是看中该公司的产品可靠、技术一流，未来市场广阔。

目前CES 在国内空气重金属监测市场占有率已经达到50%以上。但是，中国目前拥有世界上最大的环保市场。随着重金属污染综合防治“十二五”规划等政策的推进，国际厂商纷纷进入中国。CES 如继续维护自身在该领域的领导地位，必须与国内厂商合作。双方的合作需求奠定了此次并购的基础。

（五）合理确定并购方案至关重要

在具备了上述一系列条件的基础上，制定科学合理的并购方案至关重要。先河环保公司通过制定科学合理的并购方案，使跨国并购顺利实施。

在收购程序方面。因为美国CES公司属于有限责任制，中国公司直接出资收购会有许多不便，因此，先河环保公司先设立美国子公司，再用子公司的资金收购CES股份及增资，完成并购。

在支付条件方面。先河环保公司并未选择全部股权转让款直接支付，而是只直接支付80%的股权转让款，剩余的20%的支付条件既包含了财务目标又包含了非财务目标，既包含利润目标又包括人力资源引入，同时又重视技术转让和生产能力。因此，支付安排非常完善。

在剩余股权处理方面。先河环保有权力但是没有义务在并购后的第2年底与第3年底对CES的剩余股票进行收购的权利。双方约定：2015年12月31日，先河有权按业绩收购（或放弃）其中19.7425%的股权；2016年12月31日，先河有权按业绩收购（或放弃）剩余所有19.7425%的股权。这一安排使先河环保公司在剩余股权处理方面占据了主动。

在风险控制方面。CES是一个相对简单的纯技术性公司，从法律尽职调查来看，CES在法律上并未发现对本并购交易存在实质性的法律障碍，落入美国外商投资委员会（CIFUS）审查范围的可能性较小。同时，公司还采取了相应的风险控制措施：（1）在协议中安排将技术的吸收和掌握作为支付股权价款的条件之一；（2）技术主要拥有人和研发者 Dr. Cooper公司服务；根据双方的协议安排，要继续为目标公司服务；（3）主要开发团队的技术人员，双方已通过协议安排在并购后继续为公司持续服务。

三、我国环保业开展跨国并购的路径选择

（一）制定更具针对性的支持政策

我国环保企业进入国际市场和跨国并购刚刚起步。要有效推进环保企业“走出去”和跨国并购，国家需要在财政、金融和产业政策等各方面应出台更具体的支持政策。通过设立环保产业国际化专项资金，对我国环保企业“走出去”开展跨国并购和开拓市场提供资金补贴、海外投资担保、业务培训和搭建公共服务平台等。除了资金补贴外，在帮助企业跨国并购和拓展市场等方面，政府可以通过简化审批手续、高层出访推动项目以及把环保项目列入援外目录等方式给予一定支持。特别是与国企相比，民营环保企业授信额度低、贷款利率高，融资难度和成本也相对偏高。因此，信贷政策资金支持、融资渠道多元化等尤为重要。

（二）积极确立企业国际化经营战略

在经济全球化和国内市场国际化的大背景下，我国环保企业已经并将更多地面对国际化的竞争。“树欲静而风不止”，在日趋激烈的国际竞争中，固步自封是被动的选项，而确立企业国际化经营战略是积极应对全球化竞争的正确选择。即使目标市场是在国内，开展跨国并购也是获取现代环保技术、提升市场竞争力的重要手段之一，也应该循序渐进，积极应对全球化的挑战。如先河环保公司早在上世纪九十年代我国环保业尚未引起市场足够重视、开放程度不高的时期，就放眼世界、树立了国际化经营战略。十年磨剑，终修正果。

（三）细分企业跨国并购的具体目的

如果进行跨国并购，必须明确并购的具体目的是什么。跨国并购的目的可以是提升技术水平、开拓国际市场、增加利润、多元化经营等。跨国并购由此可以划分为技术获取型、市场扩展型、利润成长型和经营开拓型等类型。由于这些并购目的往往不能同时实现，因此必须细分跨国并购的主要目的和具体需求。比如先河环保并购美国CES的目的就是获得其世界领先的重金属监测技术。总体而言，与发达国家相比，我国的环保企业主要还是技术落后；因此技术获取型将是未来一定时期我国环保企业跨国并购的主要取向，同时可兼顾其他并购目的。endprint

（四）不断积累企业跨国并购的能力

跨国并购远比国内并购复杂，在国际化人才、技术水平、经营管理经验、国际合作平台打造等方面都需要为国际化经营和跨国并购不断积累企业能力。通过引进和培养，储备掌握相关国际规则和运作技能的专业人才。充分利用会展、会议和访学等机会，加强与国际环保界的沟通交流。在更大的范围内吸收和借鉴先进的技术及管理经验，加快实现产品技术与国际接轨。以项目为载体，打造国际科技合作平台，包括积极申报国家国际科技合作基地，或者在产学研基础上联合创办国际技术研发中心，强化国际科技合作条件和能力建设，既提升技术水平，又为跨国并购创造条件。

（五）认真选择跨国并购的目标企业

国外环保企业在专业领域和重点、规模大小和类型、技术性质和水平、经营战略和策略、业绩表现和趋势、并购意愿和评价，乃至地理位置和规制等等方面，各具特征。调查研究不充分、目标企业选择失误，会导致收购是在“一厢情愿”的美好里启动，却在“剃头挑子一头热”的苦涩里收场。我国许多企业开展的跨国并购由于对被收购方了解不到位，不是花了冤枉钱，就是收购后的整合也因“药不对症”而举步维艰。认真选择目标企业是跨国并购的重要环节。同时，跨国并购也受到并购对象国相关法规的影响。因此，还应该全面了解并购目标企业所在地的投资环境和熟悉当地对跨国并购的法律规范。先河环保正是通过尽职调研，选择了寻找“小而美”的美国CES这一优质公司，成功实施了跨国并购。

（六）科学制定企业跨国并购实施方案

按照并购的实现方式划分，并购方案可以分为承担债务式并购、现金购买式并购、股份交易式并购；按照涉及被并购企业的范围划分，可以分为整体并购、部分并购；按照并购交易是否通过证券交易所划分，可以分为要约收购、协议收购等。无论何种并购方案，都必须在收购程序、支付条件、股权处理和风险控制等方面做到科学合理。特别是在风险控制方面，应充分考虑到财务风险、技术风险、磨合风险等。绝不能只关注收购成本、忽视对后续成本的准确估算。引进技术等并购目标是否会因技术人员的流失而流产，如何控制。高层管理层、文化、思想的磨合，管理层与董事会之间的磨合，是否会出现磨合风险，如何规避。这些都是在并购方案中充分考虑的。▲

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