对罗平锌电收购向荣和德荣采矿权纳税筹划的分析

章建霞

一、公司基本情况介绍

云南罗平锌电股份有限公司成立于2000年12月21日，是国内首家集水力发电、矿山探采选、锌冶炼及深加工为一体的股份制企业。已成为云南省政府实施“电矿结合”发展战略的典范企业和罗平地方经济发展的支柱产业。2007年2月15日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，成为中国证券市场上的A股上市公司。公司主营业务为水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售，是目前国内锌冶炼行业唯一的矿、电、冶炼三联产企业。公司主导产品锌锭和电力销售收入占全部主营业务收入的80%以上，其他副产品及延伸产品还包括超细锌粉、锌合金、铅精矿、锗精矿、镉锭等。

二、公司收购向荣和德荣两矿业股权的背景

罗平锌电股份有限公司所属的锌厂因砷化氢中毒事件暂停生产，公司每天约损失33万元，受此影响，公司锌锭产量与销量大幅锐减，而公司账面上货币资金净额1.9亿，比上年增加近3倍，从而制约公司资金的流动性，影响公司流动资产的盈利能力，同时，公司的流动负债总额偏大，其中短期借款，应付票据，应付账款，应付利息等规模偏大，流动比率、速动比率远远低于财务安全指标，公司面临着巨大的偿债压力。再加上公司近几年来频频借款，如公司控股股东罗平县锌电公司于2013年12月27日将其持有公司1900万股质押为期36个月给太平洋证券股份有限公司。此外，公司还于2014年12月18日审议通过了罗平锌电公司向自然人黄丽借款4700万元的决定；公司还与华融资产管理公司达成债务重组协议，欠华融资产管理公司债款5，900元，偿还期仅为三个月。由此种种，我们可以看出公司资不抵债状况严俊，被迫采取拆东墙补西墙的借贷还款政策，与此同时，公司近几年一直未对现有股东进行现金分红，进一步加剧公司筹资融资的困难。

三、收购向荣和德荣矿业采矿权情况概要

罗平锌电拥有“电、矿、冶、炼”相结合的主导产品产业链。但是近年来，随着公司冶炼规模的逐年扩大，公司锌精矿自给率不足的问题开始突出，原有的“矿、电、冶”一体化的产业链带来的低成本优势被打破。公司自有矿山经过上百年开采，铅锌矿石储量逐年减少。为了有效开发和延长矿山使用年限，公司每年的开采量控制在1万吨左右，原料自给率仅为10%左右，导致90%的生产原料需从外部市场采购，增加了公司原料采购成本，减弱了企业抵抗市场风险的能力。为解决上述问题，罗平锌电管理层谋求通过资产重组方式注入矿产资源，本公司拟通过股权支付方式购买向荣矿业和德荣矿业100%股权。③2013年10月18日，经中国证监会《关于核准云南罗平县锌电股份有限公司向贵州泛华矿业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可2013年1315号）核准，公司以7.16元每股向贵州泛华矿业集团有限公司定向发行87，988，827股股份购买其持有的向荣矿业和德荣矿业100%法人股权，罗平县锌电公司持有股份发行后股本总额的比例下降至35.90%，泛华矿业公司占本公司股本总额的比例为32.37%，成为公司的第二大股东。向荣矿业现拥有芦茅林铅锌矿采矿权和鑫诚铅锌矿采矿权，芦茅林矿区主要为锌矿和铅矿，采矿权面积1.4516平方公里，保有锌金属资源储量363，727吨，生产规模50万吨/年，正在建设处理能力为4，200t/d的选矿厂。鑫诚铅锌矿区面积1.9168平方公里，资源储量未作进一步勘探，尚未投入生产。德荣矿业现拥有金坡铅锌矿采矿权，金坡矿区采矿权面积0.8687平方公里，保有锌金属资源储412，034.41吨，生产规模70万吨/年。

四、收购采矿权的纳税筹划分析

以上材料是典型的企业重组案例。罗平锌电股份公司通过以股权收购的方法替代资产收购的方式，获得泛华公司旗下的向荣矿业和德荣矿业的采矿权以及其它设备等资产。这样一来，可以减轻很多税负。如果不采取股权收购重组方式，而是直接购买他们的采矿权，根据普罗县向荣矿业和德荣矿业每年有色金属锌矿开采量50万吨/年、70万吨/年，以每吨0.4元单位税额计算，则罗平公司每年至少增加的资源税负担=（50+70）*0.4=48万吨；另外，普罗县向荣矿业和德荣矿业因为转让采矿权而不得不承担高额的营业税。但是贵州泛华以股权支付等形式，不涉及现金银行存款，收购罗平锌电公司的股权，具有合理的商业目的，符合财税[2009]57号文件特殊性企业重组股权收购规定，收购企业的股权转让所得免缴企业所得稅。

五、收购风险的识别及预测

近年来，上市公司通过并购重组纷纷涌现。企业重组可以扩大生产经营规模，降低成本费用，提高市场份额，取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力。但是，在本次股权收购重组过程中，企业原股东必须转让一部分股权，由原来的67%股份减少为如今的35.90%股权。所持股份与公司第二大股东泛华差不多。这样一来，公司的控股股东就面临着丧失控制权的风险，公司财务及生产经营决策也可能会有所变化。另外，泛华公司也是一家资产负债率比较高的公司，在转让时，已经亏欠德荣及向荣矿业子公司巨额债务，罗平锌电股份公司承受其各类资产时，也不得不承受其相应地债权债务，这对于原本资产负债率很高的企业来说，显然是不利的。此外，我们可以在企业公告中看到，泛华公司在持有公司32.37%股权后，不断地将其持有的企业股权对外质押进行融资筹资，如果泛华公司转让其所持有的股权则公司面临着股权被收购的风险。再者，向荣和德荣矿业两企业的预测利润率如果无法实现，那么公司面临着更大的经营风险。

六、对收购股权后改善企业经营环境的思考

罗平锌电公司在2013年10月以股权支付方式购买向荣矿业和德荣两个企业，受让他们的矿厂，并且根据协议泛华公司承诺在未来的三年时间内两个子公司实现多少的净利润，不足部分由泛华公司补偿。这对于企业来说是一个利好的事情。企业不仅可以在不承担税负的情况下接管他们的采矿权及其他采选、冶炼等设备，还可以解决企业内部原材料供应短缺问题，这对于缓解目前资源开采枯竭，金属原矿供应紧张局面来说确实是一个明智之举。但是，我们要看到，在承受整个企业的股权后，公司不得不承担他们的债务以及由此带来的风险，这也是目前企业管理层不得不面临的一个问题。

罗平锌电公司目前处于发展的一个关键期，能否通过企业重组等策略持续经营下去，是不得不面对的一个问题。企业一方面面临着市场有效需求不足所带来的亏损，另一方面又承担着巨额负债所带来的利息支出。面对即将到期的债务，企业可以通过以下方式来筹资：一是将企业手上现有的资金1.9个亿进行投资，比如说购买节能环保新型设备，投资环保项目，二是出售企业现有不再使用或者很少使用的机器设备，比如快被淘汰的传统的生产洗选设备、冶炼设备等，考虑到税收问题，可以采用出售不良资产较多的子公司股权方式进行重组，获取现金或其他资产，一方面可以缓解目前资金压力，另外可以提高企业资产的使用效率；三是加快企业综合回收系统、环保节能项目改造完工，寻求地方或中央政府的帮助，使得国家重金属环保专项资金及地方财政补贴资金能够尽快打入企业银行账户，为企业发展注入新的血液。

（作者单位：云南财经大学财政与经历学院）