润和软件：定增收购资产溢价超十倍捷科智诚是否“货真价实”？

余周

停牌近三个月后，润和软件（300339）于4月公布了重组预案，公司拟通过“定增+现金”方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权并配套募资。

预案显示，捷科智诚100%股权作价7.2亿元，上市公司拟以每股13.81元发行2606.8万股股份及3.6亿元现金用于支付上述对价。此外，公司拟向实际控制人周红卫和海宁嘉慧定增募集配套资金不超过2.4亿元，用于支付本次交易中的部分现金对价，定增价格同样为13.81元/股，其中周红卫认购1303.4万股，占比25%。

不得不提的是，润和软件定增预案中，收购标的公司捷科智诚的高溢价率引起了部分投资者的关注，记者亦在翻阅相关财务数据时发现，不论是净利润还是净资产，捷科智诚这家公司均不像润和软件描述的那般前景大好。

标的资产溢价率惊人

记者了解到，捷科智诚专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试业务，有着长期的金融领域实践和丰富的金融系统开发及测试经验，涉及业务领域包括银行核心系统运维测试、银行核心系统再造项目测试（包括IT/SIT/UAT）、自动化功能测试基准库等。该公司客户包括中国银行、农业银行、建设银行、民生银行、交通银行等近三十家金融类企业。

财务数据显示，截至2013年末，捷科智诚总资产为1.04亿元，净资产为7058.43万元，其2012年度和2013年度营业收入分别为8776.45万元和14621.47万元，净利润分别为1595.04万元和3273.26万元。

有投资者致电本刊，称注意到捷科智诚2013年股东权益合计7084.33万元，但此次交易定价为7.2亿元，差距之大使人费解。

记者仔细研读公司财务数据发现，捷科智诚2012年的股东权益合计3830万元，而2013年净利润为3254万元，因此2013年末的净资产才勉强凑够7084万元。而如果以2012年末净资产论，此番交易定价几乎溢价近2000%！

值得注意的是，根据2012年的股东权益和2012年净利润推算，捷科智诚2011年末的净资产尚不足2000万元。此番收购定价超过7亿元，捷科智诚的“高身价”究竟从何而来？

颇为蹊跷的是，有投资者还指出捷科智诚2013年的净利润较2012年增幅超过100%。但公司2011-2012年的业绩增速却相对一般，对于2013年净利润的激增，上述投资者质疑，公司或存在刻意美化2013年财务数据的做法，因为以此“拉高净资产后，标的公司估值就显得不那么虚高”。

但即使撇开净利润变动的蹊跷之处不谈，不容否认的是，捷科智诚此番超过十倍的溢价率之高是资本市场罕见的，当记者试图联系润和软件，拨打上市公司公布的电话：025-25668515时，竟发现电话号码为空号。而记者按照公司邮箱发去的采访提纲，试图获得公司方面的解释，但截止发稿，仍未得到回应。

高位定增谁动了公司利益？

润和软件在近期公告中表示，2013年分红配送方案为每10股派4元（含税）转增5股，相较2012年，分红方案力度更大。但记者发现，公司一方面大手笔派发现金，另一方面却在定增方案中募集资金，这种行为看上去有些自相矛盾。

如果公司并购资金紧缺，就应该考虑低分红或者不分红，如果公司并购资金充足，此次方案中就没必要再有资金配套方案。

但是作为大股东及实际控制人周红卫一边大举分红，一边却又成为公司定增的募资对象。有润和软件小股东表示，这种“左手倒右手”的自相矛盾的行为原因何在，着实令人费解。

此外，从复权来看，润和软件目前的股价已经属于历史高位，此时定增，意味着在同样的并购资产定价下，被并购方能够获得的股权减少，因此，通常情况下，大多数上市公司都选择在股价较低的时候实施定增。

那么，在历史高位的背景下进行定增，公司有没有配合被并购方，给出标的资产较高的估值溢价？为此，也有投资者致电本刊，质疑公司大股东如此高溢价收购，并没有站在全体股东利益的角度考虑。