保护基金终结了上市劳模神话

上市公司造假5年，罚款50万元。

证监会开出的一纸行政处罚书令市场一片哗然。没错，这就是南京纺织品股份有限公司（下称“南纺股份”，600250.SH）5年造假的代价。曾经作为资本玩家汉唐证券的老庄股，南纺股份曾经上演过天上人间的辉煌，也曾因汉唐证券的破产而沦落到造假度日的窘境。

中国证券投资者保护基金公司（下称“保护基金”）收拾汉唐证券的烂摊子的过程中，终于揭开了南纺股份长达5年的造假谎言。南纺股份的强人锒铛入狱之后，证监会迟到的行政处罚却成了股民手中的一把利器。一旦有股民索赔，而法院审理并判决南纺股份赔偿股民损失额超过50万元，那么南纺股份的相关责任人或将面临倒追刑责的可能。

庄家汉唐留下的陷阱

5月17日，南纺股份公告称，公司于2014年5月15日收到中国证监会《行政处罚决定书》。证监会认定公司于2006至2010年间，存在虚构利润违法事实，给予南纺股份警告处分，并处以 50 万元罚款；另对董事长单晓钟等人给予警告处分，并处以不同额度罚款。

证监会的行政处罚送达南纺股份时，单晓钟正在监狱服刑，证监会的警告对单晓钟来说已经失去了意义。令市场哗然的是，证监会这一则迟到的行政处罚，对于市场来说简直就是一则笑话，一个造假五年的上市公司，只进行了不痛不痒的50万元的罚款，造假成本之低廉让人瞠目结舌。证监会曾经向市场承诺的零容忍、强力打击业绩造假一类的话真如云烟？

南纺股份5年如此铤而走险虚构利润，为何时隔8年公司才收到证监会的行政处罚？本刊记者调查发现，这一切和汉唐证券的破产有着千丝万缕的联系。

2001年10月， 汉唐证券在深圳成立。当时，汉唐证券全国挖角儿，在业界素有“小中金”之誉。不过，这一切都是表象，汉唐证券一直干着坐庄的勾当，在幕后股东泓源水务有限公司的操控下，汉唐证券在北京和上海拿到了大量的资金，旗下的传奇人物顾翠华甚至通过上海滩一位高官夫人拿到了大量的国有资金。南纺股份就是汉唐证券坐庄的重要股票之一。

2002年起，汉唐证券开始大量连续买入“南纺股份”股票，以促成南纺股份股价上涨。通过大量连续买入及不转移所有权的自买自卖的方法， 南纺股份股价从2002年1月14日的13.03元上涨至2004年3月17日的12.29元（复权价18.77元），涨幅44.05%。统计显示，在2002年1月14日至2004年9月3日的631个交易日间，汉唐证券持有的“南纺股份”股票占流通股的比例在30%以上的交易日有357个；持有“南纺股份”股票占流通股的比例在50%以上的交易日有166个。631个交易日中，有407个交易日存在不转移所有权的自买自卖行为。

如果不是汉唐出事，南纺股份的股价可能会继续涨下去。可惜，2004年4月，最大的庄家德隆系崩盘，整个市场风声鹤唳。顾翠华的大客户们将汉唐证券的董事长吴克龄堵在上海的办公室，大客户们希望吴克龄能够提前归还资金。2004年8月16日，吴克龄在上海的办公室安抚客户未果，无奈之下作出了壮士断腕的决定，当天通过汉唐证券上海中华路营业部卖空国债，归还上海8家大型国有企业的委托理财资金。

2004年8月17日，中央国债登记公司正式通知汉唐证券补库，当时汉唐证券已经没有现金，国债回购必须从坐庄股票撤回资金，以南纺股份为首的汉唐系股票开始断崖式暴跌，汉唐证券背后的泓源系迅速消失在人们的视线之外，汉唐证券资金链断裂，证监会调查小组随即进场。2005年6月，汉唐证券因挪用客户交易结算资金数额巨大，被证监会处以取消其证券业务许可，责令关闭的行政处罚。2007年12月，深圳市中级人民法院宣告汉唐证券因严重资不抵债而破产清算。

汉唐证券关闭清算，南纺股份的业绩也突然一落千丈。

2001-2005年间，南纺股份的财报显示，其公司进出口额年均增长为18%，主营收入年均增长22.28%，年均净资产收益率5.77%。然而，2006年开始南纺股份的经营形势突变：进出口额年均下降7.66%，主营业务收入年均重挫8.93%，不良资产总额高达10.3亿元，形成损失6.46亿元。曾经辉煌的老庄股南纺股份不得不开始造假度日。

劳模单晓钟的独立王国

如果说汉唐证券的破产是南纺股份的“外患”，那董事长单晓钟可能称得上是南纺股份的“内忧”了。

单晓钟是江苏省的劳模，曾经在南京的外贸系统任职，1994年开始出任南纺股份的董事长一职。到单晓钟2011年1月退休之前，单晓钟在南纺股份中有两个职务：董事长兼总经理。众所周知，董事长代表着董事会，是股东利益的最高代表。总经理则是公司的实际经营者，是决策的执行者。而一旦两者身份合二为一，公司的制衡框架就难免会变得松动许多。

事实也是如此，单晓钟身兼双职可谓独揽了南纺股份的决策大权。在单晓钟掌管南纺股份的日子里，南纺股份4次修改董事会议事规则，不断加强董事长在公司中的话语权和决策权。

在2005-4-23版的董事会议事规则中，董事会创设了“董事会会议闭会期间董事长的职权”这一概念。在董事会会议闭会期间，董事长有批准单次不超过最近经审计的公司净资产5%以内的资产收购和出售；批准单项投资不超过最近经审计的公司净资产5%以内的对外投资；委派下属控股、参股公司董事、监事的权力。以公司2005年度报告披露的净资产——股东权益（不含少数股东权益）为 785，209，681.32元计算，即单晓钟有权未经董事会同意，单独决定近4000万元的资产处置及对外投资。

单晓钟有权单独委派下属控股、参股公司董事、监事。这让单晓钟几乎可以完全撇开南纺公司董事会和股东会，直接控制南纺公司旗下所有的子公司。在后来的审计过程中，大多问题也确实是发生在南纺公司的下属公司，譬如高管违反禁令在子公司持股、单晓钟及其与家庭生活相关的支出在子公司列支等。

单晓钟的独角戏背后，南京市审计局的《2012年第1号：南京纺织品进出口股份有限公司2001至2010年资产负债损益审计结果》报告揭开了贪腐秘密。

南纺股份通过2004年、2006年和2009年三次股权转让，将其2001年发起设立并控股的南京朗诗置业股份有限公司（下称“朗诗置业“）的股权从85%降至21%，导致南纺股份应获取的投资收益2.09亿元流入民企；南纺股份通过将其实质持有的南京鼎重投资管理顾问有限公司50%股权全部转让给自然人田明的方式，使国资对优质资产的国有控股权旁落。

审计报告显示，南纺股份收购南泰国展本息已投入高达10亿元，至2010年末，仅为上市公司带来了827.50万元的投资收益；南纺股份采用收购部分资产的方式投资新疆南泰纺织有限公司（下称“新疆南泰”），由于没有严格控制收购风险，新疆南泰已资不抵债，其占用南纺股份资金2912.29万元也将形成损失。

审计发现，截至2010年末，原南纺股份副总杨春生长期占用南纺股份资金3959.77万元；原南纺股份副总王勇长期占用南纺股份资金3522.79万元。单晓钟个人违规参与上市公司旗下项目的持股、小金库，甚至给家人发工资。2013年5月，南京市六合区人民法院以受贿罪、挪用公款罪，判罚单晓钟有期徒刑13年，没收个人财产220万元。

保护基金捅破南纺玄机

事件发展至今，似乎还缺少一样东西，那就是一个揭开南纺“内忧外患”种种问题的契机。

保护基金的介入，为揭开南纺隐藏的秘密提供了一个可能。

2011年1月29日，南纺股份发布了《关于汉唐证券持股情况发生重大变动的提示性公告》，公告称，深圳中院分别于2007年12月26日和2009年11月11日裁定宣告汉唐证券及其旗下46家壳公司进行破产清算。截至公告日，汉唐证券扔持有“南纺股份”股票51，636，295股，占公司总股本19.96%。依据事先制定的破产分配方案，汉唐证券持有的51，636，295 股南纺股份将于公告日全部分配给汉唐证券的债权人。保护基金由此介入。

保护基金于2005年8月30日登记成立，由国务院独资设立，证监会、财政部、央行有关人士出任董事。它的经营范围包括证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策对债权人予以偿付。2011年1月29日，保护基金代持此前汉唐证券持有的“南纺股份”股票，占总股本7.19%，成为南纺股份第二大股东。

保护基金进入南纺股份后，单晓钟的独立王国的美好生活结束了。

2012年4月20日，南纺股份发布了《重大事项提示性公告》。公告称，自2011年，公司主动开展了一系列的自查自纠和整改活动。一方面，公司大力加强内部管理规范和内控制度体系建设，不断优化业务流程，加强风险控制；另一方面，公司结合2011年度报告的编制，进行了大量的资料收集、整合、梳理工作。根据目前掌握情况，需对公司2010 年及以前年度部分损益项目及与其相关的资产、负债科目进行追溯调整。公司以前年度归属于母公司股东的净利润将有可能由盈利变为亏损。

来看一组时间。公告显示，2011年1月21日，南纺股份原董事长、总经理单晓钟由于退休年龄已过，申请辞去公司相关职务，公司董事赵万龙也因个人原因申请辞职。2011年7月7日，公司董事、副总经理、财务总监丁杰及公司副总经理刘盛宁，就公司原董事长、原总经理单晓钟的离任审计工作接受相关部门的调查。7月8日，丁杰和刘盛宁递交辞职报告。

2012年2月23日，南纺股份收到证监会下达的《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规行为，证监会决定对公司立案调查。2013年5月，南京市六合区人民法院以受贿罪、挪用公款罪，判罚单晓钟有期徒刑13年，没收个人财产220万元。同案其他13人也分别被判处有期徒刑以上刑罚。2014年5月15日，证监会认定南纺股份公司于2006至2010年间，存在虚构利润违法事实，给予南纺股份警告处分，并处以50万元罚款；另对董事长单晓钟等人给予警告处分，并处以不同额度罚款。

单晓钟面临加刑之忧

原罪虽赎，余罪未消。

对于南纺股份连续五年账目造假行为，依据中国《证券法》第一百九十三条：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。”证监会的50万元罚款，基本接近《证券法》规定的60万元上限。

但这并不意味着南纺股份就不需再为自己的行为负责了。证监会这一纸处罚也是股民手中的一把利器。在中国，就上市公司违规披露或者不披露重要信息的，国家法律设定了民事责任、行政责任、刑事责任三种不同层面的法律责任。

首先，根据《证券法》第六十九条的规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。这是上市公司因违规披露或者不披露重要信息所可能承担的民事责任。民事赔偿依据是行政处罚书和刑事判决书。

其次，根据《证券法》第一百九十三条的规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处30万元以上60万元以下的罚款。

再次，根据《刑法》第一百六十一条的规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金。这是上市公司因违规披露或者不披露重要信息所可能承担的刑事责任。

另外根据最高人民检察院、公安部在2008年下发的《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，造成股东、债权人或者其他人直接经济损失数额累计在50万元以上的，就应当予以追诉。

根据上述法律规定，一旦有股民进行民事赔偿诉讼，就不排除南纺股份可能面临的刑事责任。如果因违规披露或不披露信息造成股东、债权人的直接经济损失数额达到50万元的追诉标准，则南纺股份当时负责的高管们很可能被追究刑事责任。身处大牢的南纺股份原掌门人单晓钟面临刑上加刑的可能。