同达创业32亿高价购“弃子”

在美国纽交所，有一家市值不过2亿多美元的中概股上市公司永新视博（STV.NY），如今该公司打算把自己的主要业务打包卖给在A股上市的同达创业（600647.SH），作价达到了32亿元人民币。让人纳闷的是，大洋彼岸的永新视博股价未见动静，但同达创业已经多日涨停。

在重组并购浪潮的推动下，以食品贸易和房地产为主要收入的同达创业也玩起了并购。公司计划以10.35元/股定增3.09亿股，募资32亿元用于收购北京视博数字电视科技有限公司（下称“视博数字”）的100%股权，由此同达创业进入广播数字电视内容安全保护领域。

作为行业龙头，视博数字旗下核心产品数字电视加密系统（CA系统）的市场占有率超过一半，超过80%的毛利率也彰显了行业的暴利。只是随着行业空间的萎缩，依靠捆绑销售模式的视博数字营收早已多年止步不前。可就是这么一个纽交所的“弃子”，却成了同达创业转型的最大噱头。

同达创业32亿收购 股价提前涨停

在停牌近5个月之后，原本计划以现金及发行股份购买资产相结合方式完成重组的同达创业，宣布以定增方式收购视博数字100%股权。

根据定增预案，同达创业将以10.35元/股向信达投资有限公司（下称“信达投资”）、海南建信投资管理股份有限公司、金益科技有限公司（下称“香港金益”）等7家机构定增3.09亿股，其中香港金益以其所持有视博数字价值8亿元的股权认购7729万股；其余发行对象以现金认购，同达创业大股东信达投资出资4.1亿元认购3961万股。

虽然视博数字并不为A股市场所熟知，但一家名为永新视博的中概股早在2007年就已经登陆纽交所，而永新视博为视博数字在VIE架构下的境内业务运营实体。为了此次收购，6月份，视博数字完成了VIE架构的拆除，永新视博成为视博数字100%持股的子公司，而香港金益持有视博数字100%股权。

视博数字的主要产品为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统、用户管理系统软件、电子节目指南系统软件、充值卡管理系统软件及广播电视视频点播系统。其中，广播数字电视条件接收系统为视博数字的核心业务，条件接收智能卡的销售是视博数字的主要收入及利润来源。

在业务分配上，视博数字主要负责条件接收系统有关产品的研发，永新视博负责条件接收系统有关产品的原材料采购、生产及销售。

通过此次定增，同达创业得以进入数字电视领域并成为其中的重要技术提供商，公司有望从食品贸易和房地产业务实现业务转型。而国有企业的身份，也使得公司搭上了“国有企业混合所有制改革”的便车，方案一经出炉，股价连续一字涨停板。

然而，在公司停牌之前，同达创业的股价已经“先知先觉”。同达创业停牌前最后一个交易日为5月16日。当日，股价原本下跌的同达创业却在午盘前后直线拉升，并在午盘后很快封于涨停，近8000万元的成交额也较平时放大数倍。

根据盘后的龙虎榜数据，买入最多的席位来自西南证券北京北三环中路营业部，买入额高达2297.86万元，超过全天成交金额的三成。巧合的是，同达创业此次收购的视博数字同样位于北京，这不禁让市场怀疑，相关收购信息是否已经泄露？

除了上述提前买入的资金之外，通过参与定增分享二级市场股价上涨带来的增值也成为部分机构的选择。在此次定增对象中，东方基金通过东方汇智资产管理有限公司，发行了东方汇智——金树街1号、2号和3号特定客户资产管理计划，耗资8亿元认购7729.47万股。

财通基金则通过财通-玉泉101号、102号计划合计认购3091.79万股，认购金额3.2亿元。值得一提的是，这两家基金公司的产品至今尚未成立，与10.35元/股的定增价相比，同达创业股价在10月16日盘中创出20.33元的历史最高价，产品尚未发行，浮盈已接近100%。这意味着，潜在认购方未来无疑将大赚一笔。

视博数字突击分红

财务数据显示，视博数字2012-2013年的净资产分别为5.27亿元、6.89亿元，但到了2014年6月底，公司净资产却大幅缩水46%至3.23亿元，32亿元的收购价已经溢价达到9倍。

造成视博数字净资产大幅缩水的直接原因来自于公司的两次大手笔分红。审计报告显示，2014年4月，视博数字向股东分配现金股利2.84亿元，6月公司再次向股东派发2亿元红包。抛开这两次突击分红不提，视博数字上一次分红还要追溯到2012年初，时隔两年，公司在被并购前夕甚至是同达创业停牌以后，仍向股东派发红利。

实际上，对于视博数字来说，远超同行的毛利率让公司并不差钱。

审计报告显示，2012年、2013年和2014年上半年，公司分别实现营业收入5.23亿元、4.99亿元和2.06亿元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为2.1亿元、1.72亿元和1.37亿元，公司在报告期的毛利率分别达到了75.14%、77.35%和78.16%。

根据在美上市的永新视博年报，2012年、2013年和2014年上半年，公司分别实现营业收入5.58亿元、5.31亿元和2.17亿元，同期归属普通股东净利润分别为4354万元、1.49亿元和5202万元。

定增预案中，视博数字2014年上半年的净利润率达到了惊人的66.5%，而永新视博的净利润率只有23.96%。两者在收入相差并不明显的情况下，净利润却有着天壤之别，这是由于中美两国的会计处理不同，抑或是其他原因，目前不得而知。

股价或许能够说明一些问题。上市之初，永新视博股价一度超过50美元，但随后便跳水下行一蹶不振，甚至一度跌至只有1美元出头。如今，公司几乎以市值翻番的估值将主要业务卖给了同达创业。

CA智能卡天花板

在中国有线数字电视CA系统市场中，包括永新视博、数码视讯（300079.SZ）、天柏集团在内的国内企业占据了市场的主要份额，但行业发展早已经出现了“天花板效应”。

传统业务遭遇天花板之后，行业企业先后转型。

天柏集团是在港上市的天地数码下属的全资公司，但在2012年，公司以1.28亿元的价格出售了全部有关数字广播业务的资产。随后，公司再度变卖了宽带业务，天地数码彻底退出了数字广播业务。

之所以卖出相关资产，是因为在2011年时，天柏集团旗下的数字电视业务亏损额高达3400万港元，截至2012年7月交易前，公司的数字电视业务整体亏损更已达6000万港元。在出售业务之后，天地数码也更名为先丰服务集团（05000.HK），转身物流企业。

2010年才在创业板上市的数码视讯在CA系统市场中仅次于视博数字，CA系统和数字电视前端业务目前仍是数码视讯最主要的利润来源，但2013年公司收入下降近三成，利润更是下降接近一半，公司的转型早已展开。

2013年，数码视讯先后布局移动支付、影视剧，在“电视互联网”上下游开拓新业务，随后又10亿元发力OTT业务，公司从设备商转型OTT运营商。

根据络达咨询的统计报告， 截至2013年12月底，在以省为单位的区域网络整合的基础上，中国有线网络运营商已经统一使用CA系统的省市占总体的96.21%，尚未统一使用CA系统的省市仅占总体的3.79%。有线数字电视用户达到1.7086亿户，有线电视数字化渗透率达到81.36%，市场已基本饱和。

在美上市的永新视博收入增长乏力也可见一斑。目前，永新视博覆盖全国广电系统66.35%的市场，其CA系统智能卡发卡量也超过一半，市场份额遥遥领先。但自2010年至今，公司的收入早已经徘徊不前，近5年时间，永新视博的收入维持在6亿元上下，净利润却下降了三成以上。

不知是为了开展业务，还是其他原因，在视博数字的资产中竟然出现了高尔夫球场会籍的资产项。根据审计报告，永新视博2013年高尔夫会员卡价值145.8万元，计入无形资产。在与客户交往的过程中，高尔夫会员卡往往成为公司打理政商关系的利器之一。视博数字的高尔夫会员卡服务了什么客户，又在球场上结识了什么样的关系，我们目前无从得知。

视博数字的主要客户来自广电系统，审计报告显示，各省市的广电公司成为公司最主要的收入来源。目前，中纪委正在全国纪检监察系统开展会员卡专项清退活动，永新视博的高尔夫会员卡又为谁服务呢？