追责发审委委员

12月1日，中国证监会官网消息称，证监会投资者保护局局长李量因涉嫌违法违纪而接受组织调查。李量的落马再次把证监会发行审核部门置于聚光灯下，这个看似偶然的事件背后是否有必然，耐人寻味。

貌似严苛的发审制度却仍让大量的公司“带病过关”。为了拿到股票市场的通行证，很多企业不惜代价，搞定大权在握的发审委委员。对此，业界从未停止过质疑。

如果李量是因为对创业板上市公司违规放行而落马，那么作为最终审核放行公司上市的发审委委员，就没有责任吗？那些部分曾经在这条利益链上获益颇丰的发审委委员们，如今是不是有些肝颤呢？

巧合的发审委

2009年，创业板发行部成立，李量任副主任。之后三年多时间里，创业板迎来井喷式发展，数百家公司上市，高价发行蔚然成风。这些企业背后，有着复杂的关系网和利益群体。

有知情者透露，李量的落马与被查处的山西商人令完成与其控制的私募股权基金汇金立方有关。资料显示，自2008至2010年，汇金立方先后入股乐视网（300104.SZ）、神州泰岳（300002.SZ）、东方日升（300118.SZ）、东富龙（300171.SZ）、海南瑞泽（002596.SZ）、光一科技（300356.SZ）以及腾信股份（300392.SZ），这7家公司全部于2009至2012年间上市。除了海南瑞泽在中小板上市外，其余6家均在创业板上市。

其中，东方日升在上市之初，就有媒体爆出，其招股说明书与同属太阳能行业的向日葵（300111.SZ）的招股说明书信息不符，这两家公司在前后两天先后过会，但发审委却未提出疑问。

神州泰岳则是在2008年第一次审核未通过发行，在汇金立方入股不久便于2009年9月第二次顺利通过了发行审核。

更为巧合的是，乐视网、东方日升和神州泰岳这三家被汇金立方投资入股的公司，其IPO申请审核的发审委委员是同一组发审委委员：王越豪、付彦、孙小波、朱增进、张云龙、谢忠平。

上述6位审核组委员连续三年任职创业板发审委委员，共同审核通过了约70家创业板上市公司，其中，新大地、恒久光电、康芝药业（300086.SZ）、迪威视讯（300167.SZ）等问题公司背后都有这几位审核委员的身影。

6位发审委委员中，王越豪、孙小波、张云龙和谢忠平是高级会计师，朱增进是知名律师，付彦是深交所借调人员。应该说这6位都是各行业的专业人士，但在这6位共同审核通过的公司中，有部分公司被质疑过造假或招股说明书存在严重瑕疵。

分组的秘密

发审制度的潜规则，在外界看来似乎难以言传，在行业内是可循的秘密。其实，关于发审委分组也有一定的奥秘。

有知情人士跟记者透露，“关键还在证监会的发行部门，有时就在相关处长的手中。”发审委委员由证监会主席办公会议决定聘任，名单则基本由证监会相关发行部门推荐。创业板发审委35名委员中有23位专职委员、12位兼职委员。23位专职委员被分为四个组，有三组是6人组成，有一组是5人组成。

兼职委员就是补缺，当专职委员那组缺人的时候，兼职委员就补上。比如6+1或者5+2的时候，有的一年也来不了两三次审企业。四个组每组7人审核企业，有的组委员整体比较严格，有的组委员整体比较宽松。

根据资料显示，以创业板第三届发审委期间，审核委员会一组否决了十几个企业，二组否决了一两个企业，三组否决八九个企业，四组否决了两三个企业。业内人士称第一组为杀手组。

而汇金立方投资入股的公司，其中乐视网、东方日升和神州泰岳都被分配在同一组发审委委员手中，这组发审委委员当然不是杀手组，他们三年审核的未通过的公司也不到5家，这是否只是巧合，或许通过调查李量可能才清楚。

如今，李量已被调查，而亲手将这些问题公司送进证券市场的发审委委员们仍在继续各自的事业，鲜有人会去诘问发审委委员的能力和品行。如果发审委委员对造假企业无须承担责任，那么IPO审核的意义何在呢？

造假上市的公司和中介机构都会得到应有的惩罚，而唯独发审委委员们却没有被追究任何责任。

双重身份

现行制度下，发审委委员们履职尽责的制度还是有很多缺憾的。利益冲突问题没有解决，部分发审委委员从IPO链条中间环节的中介机构的合伙人中产生，造成庞大的寄生利益链条。为防止利益冲突和利益输送，就要改革发审委委员遴选机制，堵塞发审环节中的利益输送漏洞。

以上述6位发审委委员中的王越豪为例，他所任职的浙江天健东方会计师事务所承办的上市公司审计业务量（家数）排名位居全国第二。而王越豪在担任发审委委员的同时，他所在的会计师事务所又承接了很多拟上市公司的审计工作。其中，该所审计过的一些公司，如永兴特钢、上海超日、浙江永强3家公司在首发时就被否。

来自中介机构的发审委委员是否能够真正做到独立、公正，我们不得而知。不过，这种担忧也不是一点没有道理，至少问题存在于现行的发审委委员制度及其遴选机制之下，既有的制度缺失排除利益关联的有效办法。

根据证监会2006年下发的《发行审核委员会办法》（下称“《办法》”）第三十八条规定，证监会对发审委实行问责制度。《办法》同时还规定，发审委委员若存在违反纪律等行为时，证监会应当根据情节轻重对有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

这也就是说即便发审委委员对不符合上市条件的企业予以放行，只要发审委委员没有涉嫌违反纪律，就不需要为此承担责任。如此一来，发审委委员们又何来责任心呢？

目前，发审委委员的利益冲突机制对相关中介机构的合伙人而言，主要是在被聘任期间，本人须承诺能够与所属机构业务脱钩，但这是一个缺乏约束力的承诺。

实际情况是，会计师事务所、律师事务所等中介机构是合伙制企业，合伙人间的分配机制是非常灵活的。这很容易造成所内外的合伙人，与具有发审委委员身份的合伙人共生成长。通过介绍、咨询等直接或者间接的关系及操作手法，构筑一条能够获得灰色收益的利益链条，共享A股IPO盛宴。

发审委委员应担责

发审委委员到底在审什么？

按照现行规定，发审委的职责是根据有关法律、行政法规和证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件，审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书;审核证监会有关职能部门出具的初审报告;依法对股票发行申请提出审核意见。发审委委员应依据法律、行政法规和证监会的规定，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对股票发行申请进行审核。

从发审委委员职责来看，可以肯定的是，无论是中国的证券发行审核制度，还是具体从事审核发行的发审委委员，所承担的是一种实质性审核职责。也就是说，既要考察IPO的合规性，也要关注IPO的真实性。

可惜的是，既不真实又不合规的公司，恰恰就是在这种实质性审核程序中得以获准上市的。当年的发审委委员虽已不在其位，但很多公司造假的事实却未远去，这是公司造假水平的问题还是发审委委员专业水准、职业素养的问题？

发审委委员都是经过严格的官方甄选程序而产生的，几乎都是所处行业的杰出人士。问题是，在诸如万福生科、绿大地等这样一起又一起的造假行为屡屡通过发审委委员的审核，发审委委员又该承担什么样的责任呢？

现行制度要求对IPO企业实行实质性审核，但现实操作似乎很难做到这一点。首先，发审委委员们并没有进行实质性审核，因为他们所审核的只是一堆资料，并不能超越律师、会计师、保荐券商去真实地触及并揭开拟上市企业的面纱。

其次，他们也不是专业性审核，发审委委员多由中介机构人士构成，很少有人从事实业经营，对不同行业的企业运营、产业布局、市场战略的理解不如专业人士，审核矿业公司IPO申请的并不一定知道矿石是如何挖出来的，但却决定了这些企业上市与否的命运。

多层次的资本市场体系，也许是一个可以从根本上化解发审弊端的选择。在多层次的资本市场体系的建设过程中，在注册制的推行中，弱化证监会的审批权力，将选择权交给市场，强化监管力量，提升上市公司造假成本。