松辽汽车收购标的业绩惊现双版本

在经历了无数次的重组失败之后，面临保壳压力的松辽汽车（600715.SH）还是一如既往地祭起了重组的大旗。停牌不到两个月之后，公司宣布通过定增募资近40亿元收购电影院线和网游公司，借此寄望实现从汽车向文化产业的华丽转身。

此次定增收购中，华谊兄弟（300027.SZ）通过出售所持影院的股份获利超过一倍，冯小刚等一批影视大腕明星则通过PE平台突击搭车此次定增从而暴赚，而大名鼎鼎的“中植系”也在定增预案中现身。

松辽汽车此次收购的两家公司中，上海都玩网络科技有限公司（下称“都玩网络”）原本意属另一家上市公司凤凰传媒（601928.SH），如今不到一年时间估值翻番“嫁入”松辽汽车；江苏耀莱影城管理有限公司（下称“耀莱影城”）原本是华谊兄弟（300027.SZ）的参股公司。奇怪的是，原本半年时间盈利不过2000余万元的耀莱影城，在松辽汽车的收购案中，盈利却达到近4000万元。

松辽汽车定增 明星搭车暴赚

在停牌不到两个月之后，原本计划重组的松辽汽车更改方案宣布定增。根据方案，公司计划以6.48元/股的价格，向北京文资控股有限公司等10位投资者定向发行6.09亿股，募资39.48亿元资金，主要用于收购耀莱影城和都玩网络的100%股权，两家公司分别作价23.2亿元和14.28亿元；募资剩余的2亿元用来补充影城管理、影视投资制作和游戏业务营运资金。

根据现行规定，上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不属于重大资产重组，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定。在证监会对借壳重组监管愈来愈严格的情况下，通过“定增募资+收购资产”的方式绕过重组成为越来越多上市公司的选择。

参与松辽汽车定增的10名投资者中，除了耀莱影城和都玩网络原股东之外，捧场此次定增的各路人马也是“大有来头”。

成立于2014年8月的北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“君联嘉睿”）是在松辽汽车定增预案出炉前夕才匆匆成立。在此次定增中，君联嘉睿出资5.1亿元认购7876.54万股松辽汽车，这家由联想旗下君联资本管理的PE公司股东名单可谓是星光熠熠。

在君联嘉睿的出资人中，冯小刚、张国立、李冰冰和黄晓明的名字赫然在列。其中，除黄晓明出资1600万元外，其余三人出资额均为2000万元。按照10月9日盘中创出的最高价23.33元计算，君联嘉睿所持松辽汽车股份的市值已经达到18.38亿元，而占君联嘉睿14.86%的上述四人所分享的市值份额已经达到2.73亿元，复牌仅两个月左右，四人浮盈已经超过两倍。

除了这些影视大腕，近来在资本市场风头正劲的“中植系”也现身定增股东名单中，成立于2014年6月的常州京润资本管理有限公司（下称“京润资本”）出资1亿元认购1543.21万股松辽汽车。

京润资本的实际控制人为解直锟，由“中植系”旗下的中植资本管理有限公司全权控股。与之前“中植系”入股上市公司类似，6月才突击成立的京润资本或许也是专门为此次定增而成立，且“中植系”习惯于参股而非控股也解除了上市公司的后顾之忧。

与定增对象纷纷跑步入股不同，华谊兄弟则选择了落袋为安。通过向松辽汽车转让耀莱影城20%的股权，华谊兄弟从而获得了4.64亿元的真金白银。2013年9月，华谊兄弟以2.1亿元入股耀莱影城。这意味着，不到一年的时间，华谊兄弟“一进一出”耀莱影城，轻松赚取2.5亿元，一年获利超过一倍。

耀莱影城盈利惊现双版本

松辽汽车此次定增募资的近40亿元资金中，23.2亿元用于收购耀莱影城，这也是此次收购的核心资产之一，另一家都玩网络则作价14.28亿元。

根据业绩承诺，耀莱影城大股东承诺，2014-2016年，耀莱影城扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于1.45亿元、2.2亿元、3.1亿元。如果耀莱影城股权交割在2015年完成，则上述盈利承诺期限延至2017年度，当年利润数仍不低于3.1亿元。

而早在2013年9月，华谊兄弟入股耀莱影城之时，公司同样做出了业绩承诺。彼时，耀莱影城承诺，2013年至2014年经审计的税后净利润不低于7000万元和8400万元。如今，耀莱影城2014年的业绩承诺放大近一倍。

华谊兄弟入股时，耀莱影城在全国各地拥有12家影院，如今则攀升至17家，已开业座位数达到2.36万个，已开映屏幕数量达到142块，在银幕数并没有大幅扩张的情况下，耀莱影城给出高额业绩承诺的底气来自何处呢？

目前仍在排队IPO的两家企业——万达电影院线股份有限公司（下称“万达院线”）和广州金逸影视传媒股份有限公司（下称“金逸影视”）与耀莱影城的业务类似，但耀莱影城的单银幕和单座位收入远逊行业龙头。

根据招股书，截至2013年底，万达院线拥有1247块自有银幕，近22万个座位，公司当年实现票房收入30.87亿元，也即单银幕贡献收入247.54万元，单座位收入达到1.4万元。

耀莱影城2013年营收为4.13亿元，其中电影票房贡献2.32亿元，公司在2014年上半年新开设3家影城，增加的银幕数在20个左右。因此，2013年耀莱影城单银幕收入为193.33万元左右。

实际上，耀莱影城的盈利能力尚且没有达到华谊兄弟入股时的承诺。华谊兄弟入股时，耀莱影城承诺2013年净利润不低于7000万元，但实际上，当年公司净利润仅6642.36万元，比2012年的近5000万元只增长了三成。2014年净利润要达到1.45亿元，同比实现翻番的涨幅才能兑现对松辽汽车的业绩承诺。

奇怪的是，到了2014年上半年，耀莱影城的净利润毫无征兆开始“虚胖”。在松辽汽车收购预案中，耀莱影城2014年上半年实现2.55亿元营收，净利润达到3794.98万元。

同样地，在华谊兄弟2014年半年报中，耀莱影城上半年实现营收2.24亿元，净利润则为2060.82万元。在收入相差并不明显的情况下，耀莱影城净利润在新版本中，平白无故“增厚”了八成以上。

这种情况在2013年却并没有出现。根据华谊兄弟的年报，耀莱影城2013年实现营收4.12亿元，净利润7015.9万元，恰好完成了业绩承诺，与松辽汽车公布的净利润数只有300余万元的差距。缘何在被松辽汽车收购并做出近乎翻番的业绩承诺时，耀莱影城的净利润呈现出明显不同的双版本呢？

而松辽汽车此次收购的另一家公司都玩网络是凤凰传媒的“弃子”，凤凰传媒在6月份刚刚宣布终止收购都玩网络。

麻烦缠身的都玩网络

2013年9月，凤凰传媒公告，公司计划以2.77亿元收购都玩网络55%的股权，进而成为后者的控股股东，以此计算，都玩网络整体估值只有5.04亿元。同时，都玩网络股东承诺2013-2015年实现的净利润不低于5600万元、7000万元、8750万元。

但转年的2014年4月份，盛大游戏向监管部门举报都玩网络的多款网络游戏涉嫌抄袭《热血传奇》，要求在查清真相之前对该并购项目停止审批。随后6月份，凤凰传媒称股权转让协议中“股权转让交割的先决条件”未能全部满足，终止上述收购。

然而，此次收购的终止却让都玩网络获得了更高的溢价。在凤凰传媒终止收购两个月之后，松辽汽车就宣布以14.28亿元拿下都玩网络100%的股权，不到一年时间，公司身价涨了近10亿元。

与身价一起飙涨的是业绩承诺。都玩网络承诺，2014-2016年实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于1.02亿元、1.32亿元、1.63亿元。一年时间，都玩网络2014年和2015年同期的盈利预测分别提高了45.71%和50.86%。

松辽汽车定增预案显示，都玩网络2013年实现收入8312.25万元，实现净利润6266.92万元，与凤凰传媒收购时的承诺业绩更为接近，超额完成10%，2014年上半年同样只有3331.69万元净利润，并未呈现出大幅增长之势。

都玩网络下半年要实现近7000万元的盈利，才能完成业绩承诺。在没有新产品推出的情况下，依靠目前几款网游，公司怎么才能实现净利润的暴涨呢？

对于松辽汽车来说，在主业连续多年不振、重组进程如芒在背的压力下，此次“饥不择食”的高价收购如果顺利完成，公司至少获得了喘息的时间。至于业绩承诺，那是三年以后的事情了，股票升值带来的溢价已经足以支付未来可能的补偿了。