Q&A实战答疑

黑马营学员：与投资人开始谈判时，如果拒绝签保密协议、拒绝调查，要等到有完整意向书后再调查，这是很正当的要求吗？

李朝应：你可以说正当，但是投资人可能没法给你估值。你可以在签保密协议的时候，给一个时间表。比如我可以给你看你要的东西，但是必须七天之内答复我，不答复我就不再往下进行了。投资人挺忙的，他们多半会从善意的角度出发，不会涮你。这个时候也有好处，没有独家性，可以广泛地接触投资人。如果不给你估值，签保密协议又要求独家，这个不能签。

黑马营学员：我听说被上市公司收购是个挺幸福的事，对于收购来的公司，上市公司一般会怎么做，直接进入上市公司的主业，还是放到外面孵化半年、一年再进来？

薛向东：对于东华软件来说，并购的话，只要跟我们有技术协同、服务协同、市场协同的，都是我们特别喜欢的目标，跟该公司发展阶段没有直接关系。只是做法上有一点点不一样：有些公司自己也具备上市的条件了，我向它的股东增发上市公司的股权；对前期的，直接用现金收购就行了。

黑马营学员：我的公司现在市场非常好，每年的增长都是百分之百，但我们的投资方的第二笔资金一直没进来，造成我们现在非常困难。他们不停地说要参与我们的管理，或者是把股份给他们，想趁机稀释股权。该怎么办？

蒲忠杰：所以必须认识到创业者在企业里要有主导能力。合作要么是双赢，要么是双输，在博弈的过程中，你可以有100个招儿对付他。当然我不是希望你跟投资人打仗，战略上你是有能力的，这个刀要悬起来，而不是刺进去。你悬不起来，你永远是弱者，你悬起来了，他就是弱者。但是你千万别轻易刺，一刺进去，他也许会发现你这个刀很钝，只流了很少一点血。

黑马营学员：我们把新业务分拆，成立了一个新公司。新公司也能融资，那么新公司高管股权比例多少合适？给一点儿显得太少，给多了对老股东又不大公平。

胡海清（经纬中国合伙人）：通常我只能给你建议，没有标准答案。不会给太多的，因为毕竟他只是一个中高层的管理人员，不是创始股东。通常作为持股公司来说，一般持10%～15%。境内叫持股公司，境外叫期权池。我建议留5%～10%用来激励团队，不管是老团队还是新团队。国外有一种操作办法是对高速发展的企业，一旦期权发出去，马上再增发新的期权池备用。国内企业有的时候没有期权的概念，用员工持股来做。我们通常选择先代持，给你三个点，做满一年给你一个点，做满三年给你三个点，人为制造出带有期权性质的约束性。

黑马营学员：我们签署的一个投资公司已经配套，董事会投票都通过了，但老的股东尤其是不全职的很难清退。新的投资人要求我们股权集中，透明化，但是我们自己又不可能有那么多现金，所以现在就是一个僵局，怎么办？

陶宁：这个问题确实比较难，小公司现在也遇到了问题。最简单的做法就是用钱买断，就像买断工龄似的。人家给你的钱原封不动退回去肯定不行，就要估值，比如说他的50万现在变成了100万。大家还是不甘心的，不甘心有两种做法：一种是大家的心理价位是多少，如果是150万，我能不能砸锅卖铁借了钱把他们清退了？这真的是一个很好的办法，一次性了结，相当于借钱买我的股份，增资扩大我对这个公司的控制力。

还有一种，我借不来钱，就集中管理，代持。我知道你们不想退，我们集中在一起由我来代持你们的，或者成立一个公司代持。你们还是我的股东，还有分红权，但是在股权上面是相对清晰的，说好了，你们永远不能再增持，将来一直跟着稀释下去。

还可以卖一半留一半，你少卖一点，我也少借点钱。总而言之，就是能多收回来一点就多收回来一点。

再有，就是股份我收回来，但是我预留出我个人分红的5%给你们这些人接着分红5年，实际上还是钱的补偿。股份是最纠结的，分红是合同的问题、是钱的问题，还是好解决的。

另外，就是借力投资方，说投资方就是这个样子，如果我不满足投资方的需求就不给我投钱。动之以情、晓之以理。

黑马营学员：最早期的时候，我找到了一部分钱，当时他们提的条件是占六成股权，我占四成。现在我的企业已经接到了一些订单，但是前期需要一些垫资。早期的大股东不愿意投这个钱，我自己可以拿到一笔钱，可是大股东又不愿意退股，请问怎么解决？

麦刚：你进入了一个不幸的家庭。我觉得很简单，还是做自己。这个问题就跟婚姻一模一样的，婚姻不和谐。你要坦诚地跟他说你碰到了什么困境，你觉得还有哪些问题需要改进，你希望双方能够共同做出有利于双方的调整。如果你碰到小人，对不起，只能“离婚”，你必须为你当初的决定付出代价。但是你该有的知识产权要做得干干净净，否则会被人告的。你不能骗自己。

——整理/张九陆