构建集团企业税务风险管控的防火墙

刘金兰

引言：中国企业的税务风险意识本来比较薄弱，而中国反避税和世界上各国反避税政策的加强，使企业面临着多重危机。企业为降低税务风险爆发可能带来的不利影响，应从税务风险识别、税务环境、组织、系统建设等多方面强化税务基本规范管理和应对策略。集团企业因为有进行纳税筹划的先天优势，也是纳税筹划的主要阵地，因此，我国集团企业在发展过程中还应不断探寻合理的税务规划手段，开展有效的税务风险管控措施。

一、政策背景及问题的提出

2009年5月5日，我国国税局对外颁布了“关于印发《大企业税务风险管理指引（试行）》的通知”（国税发[2009]90号）。要求我国大型企业积极有效控制税务风险，提防税务违法行为的发生，以避免企业的财产和声誉损失。同时要求我国大型企业以税法为根本，合理开展税务规划，积极建设集团企业税务风险管控机制。此外，2013年7月19日，OECD（经济合作与发展组织）对外发布了《税基侵蚀和利润转移行动计划》。该计划中明确提出了15个行动计划，专门用于各国阻止企业不缴或少缴税金。通过近几年国内国外关于企业税务风险管控的相关文件不难看出，加强企业（尤其是集团企业等大型企业）税务风险管控不仅是国内政府的要求方向，更是一种国际潮流与趋势。

二、集团企业税务风险概述

就集团企业而言，其税务风险主要来源于内控机制的不健全、公司治理结构的缺陷，以及管理者的态度与陈旧的观念。这与一般企业账面错误、假账等所造成的税务风险显著不同。因此，集团企业在税务风险管控中，应着重突出其税务规划行为的“合法性”、“合规性”，应通过有效的风险管控措施及时识别与预警税务风险，妥善控制，并将税务风险管控措施融入至企业的内控体系建设与企业整体风险防范之中。

集团企业的税务风险主要包含两个方面，详见表2-1。目前，我国市场经济不断发展，集团企业的规模也在逐渐扩大。在此背景下，税务风险对集团企业的影响越来越深刻，因此，建立税务风险管控机制对集团企业具有重大的现实意义。

表2-1 集团企业税务风险的表现

两个方面 具体表现

1、集团企业的经营行为未与税法要求相符，对相关政策的把握与运用不足。 主要表现为没有有效运用相关的优惠政策，而承担了不必要的税务负担；以及企业自身的经营行为在税法的适用方面不准确。

2、集团企业的纳税行为与税法的规定不符。 应纳税时却未纳税或少缴税，企业因此而承受罚款、补税等风险。

三、集团企业税务风险的原因剖析

1、集团企业对税务风险的防范意识薄弱所导致

税务风险虽然是我国集团企业内部管理风险的一项主要风险，但是受重视程度却异常薄弱。很多集团企业由于未受到过处罚等原因而对税务风险的防范意识相对较弱。也正是因为此，造成我国很多集团企业对税务风险防范意识淡薄，使企业无论是在设立组织机构的过程中，还是在建设制度以及设置生产经营决策程序时都未能对税务风险进行充分的整体把握，也未能将税务风险贯穿于企业的整个生产经营之中。不仅尽直接导致企业的涉税人员没有积极参与到企业的经营决策之中，而且还使企业由于对税务风险的认识不足，而无法对企业的涉税事项进行事前监督，从而需承担一些不必要的纳税风险。

2、集团企业与税务机关的信息不对称所导致

根据我国目前的税收体系，集团企业通常要接受来自于国税、地税的双重征管。而且不仅如此，我国现有的税收制度较为复杂，法律法规层次也较多。很多规定甚至存在界定模糊或相互矛盾之处，使集团企业与税务人员均无所适从。此外，随着市场经济与企业的双重发展，税法中很多规定的适用性有待重新考量，对有些经济事项的规定也不甚明确。作为征、纳双方的企业与税务机关难免不会存在理解不一的状况。而税务机关往往具有一定的量裁权，很可能会造成执法偏差。再者，对税法等税收文件的宣传与指导力度不足，尤其缺乏对新税法、新改变（如“营改增”）等方面的宣传，使企业一方的纳税人难以及时掌握税法动向与税收政策，从而需承担税务风险。

3、集团企业内控机制不健全所导致

内控机制的不健全也是集团企业承受税务风险的一个显著原因。倘若集团企业的内控机制很完善，那么其便能将税务风险贯穿于企业整个经营与内部管理之中，并能对税务风险从源头起进行控制。然而目前，我国集团企业的内控机制普遍相对不完善，财务管理水平也相对较为低下，会计核算效率不高，会计信息存在部分失真的现象，涉税资料的真实性与合法性必然因此受到影响。由此所计算出的税额的准确度也将难以保证，从而使企业承担税务风险。

4、集团企业的财务等涉税人员专业素质不足所导致

集团企业财务等涉税人员的专业素质主要是指其是否能够在工作过程中熟练运用税收法律政策，依法、足额、及时的缴纳税金。根据我国目前集团企业的现实状况，很多财务等涉税人员的工作水平并不高，专业知识不扎实，从而导致企业的实际会计核算与税法的要求存在差异。同时，这部分人员对税法的最新动向把握不足，人为造成企业多缴或少缴部分税款。此外，还有些财务等涉税人员缺乏责任心，没有按时、足额计提和申报税金。虽然集团企业本身并不存在主观偷漏税意图，但却需承担一定的税务风险。

四、积极构建集团企业税务风险管控的防火墙

1、分层控制集团企业的税务风险

对集团企业而言，其税务风险所产生的位置并不相同，稅务风险出现的“位置”可能会因集团企业的组织层级等因素而有所差别。因此，集团企业在管控税务风险的过程中，首先应细致研究企业的组织结构，查明风险点，找准风险控制点，然后“对号入座”，对风险点进行“分割管理”。可将这种方式理解为集团企业税务风险管控的“目标管理法”。具体做法如下：集团企业的高层管理者对税务风险进行整体管理与把握，及时监督与评估，综合控制各个税务风险点；各管理部门、事业部对风险进行集中管理，并将管理落实至企业的业务流程之中；基层组织和相关人员负责根据经济业务内容设计税务风险管控措施和内容，以及具体实施税务风险管理措施。

2、适当掌握一定的税务稽查应对技巧

税务机关的定期查账，是任何一个集团企业都无法避免和“摆脱”的问题。因此，正确应对税务稽查，并适当掌握一定的税务稽查技巧，对集团企业而言尤为重要。首先，集团企业应熟知税务机关税务稽查的内容与重点，一旦接到《税务检查通知书》，便抓紧时间进行自查。一旦发现问题，立即整改。企业利用自查所查出的问题通常与税务机关的稽查问题在性质上有很大区别，因此，自查十分必要。此外，面对重大税务事项，企业税务人员应谨慎对待，报经企业管理层，并请第三方专业机构进行咨询与确定之后再与税务机关进一步沟通。在沟通时，企业人员应不卑不亢又热情周到，既能协助税务工作的进行，又能便于以后工作的开展。

3、增强对税务风险的管控力度

集团企业在税务风险发生之前，应重点做好风险防范措施；当税务风险发生之时，则应准确快速的把握风险产生的具体原因，探寻风险应对方案。同时，还应增强对税务风险的管控力度，把风险控制在合理范围之内，将损失降至最低。首先，企业应确立税务风险管理目标，并将税务风险控制作为内控的一项重要环节，健全风险防范机制。在此过程中可以针对税源进行监控、并开展纳税评估、实施全面的税务检查等。针对不同等级的税务风险分别实施不同的风险应对方案。此外，集团企业还可以在风险发生时，利用储备资金应对资金紧张的压力。

4、加强税务筹划和管控

税务筹划一直是我国学者与企业管理者的一项研究重点。合理有效的税务筹划手段能够降低企业的税收负担，并有助于提高内部管理水平。然而，很多税务筹划手段与措施都介于要求与不要求之间，因此税务筹划本身就存在一定的风险。对此，集团企业应加强税务筹划风险意识，不断学习税法新知识、新变化，有条件的企业可以成立专门的税务筹划小组，可以选定业务水平高、实际经验丰富的财务、审计等人员，专门针对企业重大项目进行纳税筹划。必要时，也可以和税务机关进行沟通与交流；或聘请第三方独立税务机构，学习其丰富的专业经验，以确保企业税务筹划的成功实施。

5、进一步健全与完善内控机制

前文已述，目前我国集团企业内控机制的不健全也是其需承受税务风险的一个显著原因。倘若集团企业的内控机制很完善，那么其便能将税务风险贯穿于企业整个经营与内部管理之中，并能对税务风险从源头起进行控制。因此，集团企业若要有效管控税务风险，还需进一步健全与完善内控机制。在设计内控机制时应重点做好前期考察工作，并结合企业的自身特点和经营管理模式等。同时，内控机制应涵盖企业的购销、生产、经营管理等全过程，日常管理工作之中即包含税务风险管理，并将税务风险防范进行“制度化”处理。

参考文献

[1] 国家税务总局，大企业税务风险管理指引（试行）》，国税发[2009]90号，2009年5月5日.

[2] 经济合作与发展组织， 税基侵蚀和利润转移行动计划， 2013年7月19日.

[3] 大连市国家税务局课题组，谷兆春，祝红. 大企业税务风险管理：现状、原因及对策[J]. 涉外税务. 2011（06）.

[4] 隋忠科. 大企业税务风险管理问题浅析[J]. 中國外资. 2012（17）.

[5] 齐东城. 我国企业税务风险管理存在的问题研究[J]. 行政事业资产与财务. 2012（06）.

[6] 于景堃. 税务风险管理在企业管理中的作用[J]. 现代商业. 2010（35）.

（作者单位：中兴通讯股份有限公司 ）