选择信托型的企业年金制度如何防范风险

张明 张勇 卢玲

根据国家政策规定，公司企业年金运营管理大多选择信托型企业年金制度，实行市场化管理。企业年金最终是职工自己的钱，信托型企业年金制度下整个资金的运营收益、支付是通过市场化管理实现的，职工和企业把企业年金交到第三方手里，如何确保企业年金的保值增值，运营过程中都有哪些风险，如何防范。下面就防范企业年金风险谈谈自己感想。

（一）企业年金风险体系

根据国家人力资源和社会保障部2011年2月12日新颁布的《企业年金基金管理办法》规定，同时考虑到信托型企业年金制度的特点，需要加强控制的风险主要为信用风险、投资管理风险和运营风险。在上述风险控制原则的框架下，将风险管理纳入到整个投资流程当中，确保风险管理的程序化、制度化，从而提高风险收益水平，使企业年金投资在风险可控条件下，获得最大化的投资收益，从而达到企业年金长期保值增值的目的。具体风险控制方法和措施如下：

1、完善企业年金制度，规避企业年金信用风险

信托型企业年金制度是信托财产的权利主体与利益主体的分离，使受益人在无需承担财产管理责任的情况下享受到财产的利益。信托型企业年金制度既涉及到公司与职工之间的利益分配关系，也涉及相关运行主体之间大量的信托关系和委托代理关系，从而增加了企业年金制度结构及其运作过程的复杂性。这种制度安排模式下的风险链条如图1所示：

很显然，在这种制度安排下形成了两个层次的企业年金法律关系。第一层法律关系是在企业、员工和受托人之间建立的信托关系。第二层法律关系是在受托人和账户管理人、托管人、投资管理人等专业机构之间建立的委托关系。在这些法律关系中，受托人、账户管理人、托管人、投资管理人等专业机构都必须遵守信托法中规定的诚实、信用、谨慎以及有效管理原则；否则，它们都有可能给企业带来多种信用风险，并将成为风险控制的重要对象。

2、采取科学有效措施，规避投资管理风险

根据严格限量原则对企业年金基金投资管理进行监督，限制和规定受托人和投资管理人严格执行政府对企业年金基金投资的硬性管制，包括对市场准入资格的限制、对合同条款的管理、对投资组合构建等都要制定一些指导性原则。

3、建立风险控制程序，规避企业年金运行风险

在企业年金风险控制中，除了規避具体的信用风险、投资管理风险外，企业年金运行风险的控制也同样重要。主要原因在于企业年金制度运行主体和环节众多，存在错综复杂的经济行为和法律行为。一旦某个环节出了问题，必将影响整个系统的健康运行。为此，有必要建立企业年金风险控制的工作程序，更有效规避企业年金运行风险。

企业年金风险控制程序主要涉及事前风险控制、事中风险控制和事后风险控制三部分，并分别包含不同的内容和要求。其具体框架如图2所示：

（1）事前风险控制。主要包括各种经办机构选择、投资环境分析和财务风险防范三个方面。

首先，在选择经办机构如受托管理人、经营业绩等方面进行严格挑选，也可以聘请中介机构进行挑选。关键工作在于受托人的选择，然后再监督受托人选择企业年金托管人、账户管理人和投资管理人，并按合同约定评估各管理机构的履约情况，根据评估结果提出是否更换的意见。加强对经办机构的审计工作，尤其是审议受托人制定的企业年金基金投资策略和受托人提交的企业年金基金管理报告和年度预决算报告，使审计工作覆盖年金计划全过程。

其次，在企业年金基金投资环境分析方面，开展严谨细致的研究分析工作，包括宏观投资环境分析、中观的行业分析、微观的公司调研三个方面。要求企业年金基金受托管理人和投资管理人分别从定性与定量的角度，全面为投资决策委员会与投资部提供有价值的信息。在资产配置环节，由相关研究部门提交有关宏观经济与微观经济方面的投资环境以及对未来市场的预测报告并根据证券市场数据写出定量的证券市场运行的研究报告，由相关研究部门根据研究结果，汇总得出一个投资建议书，并提交投资决策委员会，由投资决策委员会决定投资的资产配置。对于资产额巨大的个股投资或债券投资，投资决策委员会要对投资的预期目标、亏损处理、资金规模的变动等方面进行规定，责任明确到人。

再次，搞好财务风险防范。企业年金基金本身具有负债和延期支付的性质，基金的支付一般呈持续进行状态且不容拖延，从而对基金运行尤其是基金投资的安全性和流动性方面的要求也较高。另一方面，信托型企业年金的基金投资实质上通过某种制衡协议将基金“外包”给第三方进行专业化理财，使得企业年金基金的运行机制与商业人寿保险类似，具有明显的金融属性，当其一旦“出险”，又不像商业人寿保险那样可由市场加以解决。企业年金基金的协调监管制度的构建离不开对这两大基本属性的把握，需要在基金投资的安全性、收益性和流动性方面寻找一个制衡点，即实现在某一收益水平上的不同目标的兼容和合理组合。有鉴于此，企业年金管理委员会对其财务机制的干预显得尤为重要。具体表现为对资产负债、预算平衡、资金投资营运的监督、指导和管理等。要加强内部审计与控制制度建设，规范业务流程，强化权力制约和责任追究制度，提高管理水平，有效控制基金管理的风险。特别是，在防范资金风险时，务必夯实“专户管理、专款专用”的前提和基础以及严把资金出口关这个关键环节。

（2）事中风险控制。主要包括企业年金基金受托管理人和投资管理人对风险头寸的限定，相关研究部门评估和判定基金所面临的风险类别，并与投资委员会共同决定在各个风险类别上的风险限额。基金经理在风险限额内进行投资运作和风险监控，相关研究部门对基金的投资组合净值的变化以及各个相应的风险系数进行监控，并在异常状况发生时及时报告风险委员会风险记录，有关研究部门将基金每天的净值变化和风险状况制成书面记录。原则上每周一次提报风险委员会讨论控制个股风险有关研究部门根据新出台的会计政策，信息披露规定等规则对基金的前若干名股票进行梳理，并对前若干名股票定期调研。相关研究部门根据财务指标与市场交易数据，对相关股票的风险和其它指标进行排序，投资部的基金经理根据相关指标对股票进行筛选和投资。为了分散风险，原则上不会对某个行业或单个证券的投资比例过高。控制交易风险，每一笔交易只有在符合相关法律法规及内部设定并经过投资总监的认可之后方可分配到集中交易室执行。交易员不接受基金管理组的直接下单，对于市场出现的重大变动情形，交易员必须及时汇报以争取在第一时间内处理。

（3）事后风险控制。主要包括两个方面，即企业年金基金受托管理人与投资管理人采取的止损、业绩评价措施和集团公司企业年金管理委员会采取的企业年金制度激励效应风险控制。首先，迅速进行止损。受托管理人与投资管理人通过实时监控系统和定期报告系统，及时将投资亏损的个股向投资决策委员会及投资部提交报告。对超过止损条件的要求基金经理提交有关止损操作报告，如有特殊原因不执行止损操作需要说明理由，定期做出投资分析报告，即定期根据各基金的风险指标体系向投资决策委员会提交风险控制报告。对公司可能存在的风险进行分析。其次，搞好业绩评价。受托管理人与投资管理人对基金的业绩定期做收益归属分析，将基金业绩分解为资产配置、行业配置、证券选择、时机选择等几个方面，为投资决策委员会及基金经理提供参考。

公司在规范严谨的风险控制体系下，相信企业年金的运营管理会在可控的范围内达到利益最大化，造福职工，提高企业的竞争力。